《投資者網(wǎng)》蔡俊
并購的大門打開一道縫，百傲化學（603360.SH，下稱“公司”）欲進入其中。
主營工業(yè)殺菌劑原藥劑的公司，計劃通過增資方式收購芯慧聯(lián)（下稱“標的”）。本輪標的屬于半導體賽道，跨界不僅是公司打造第二增長曲線，還事關(guān)自身轉(zhuǎn)型。
其實，百傲化學切入半導體賽道早有征兆。本輪方案，可看到公司、標的原實控人、老股東之間的縱橫博弈。同時，交易所也對其關(guān)注，標的在經(jīng)過資產(chǎn)拆分、拓展新業(yè)務(wù)后實現(xiàn)盈利，但背后的新客戶是誰，又添神秘。
“抱團取暖”
百傲化學的收購方案，以兩步方式進行。
首先，公司將通過全資平臺增資芯慧聯(lián)，經(jīng)協(xié)商后標的投前估值8億元。公司作價7億元增資，完成后直接持有標的46.67%股權(quán)，并接受8%股權(quán)表決權(quán)的委托，合計控制54.63%的股權(quán)表決權(quán)。
其次，芯慧聯(lián)派生分立出芯慧聯(lián)新，用以承接短期內(nèi)難以盈利的晶圓鍵合機資產(chǎn)設(shè)備，估值暫定不超過7億元。公司旗下平臺計劃最高出資1億元增資，從而實現(xiàn)參股。
草蛇灰線，伏脈千里。百傲化學并購芯慧聯(lián)的伏筆，其實在年初已現(xiàn)端倪。
今年2月，雙方簽署《半導體設(shè)備業(yè)務(wù)合作協(xié)議》。公司以自有資金委托芯慧聯(lián)購買半導體設(shè)備，由后者負責對購入設(shè)備進行再制造、升級改造和技術(shù)服務(wù)，并對外銷售。
3個月后，公司與芯慧聯(lián)實控人劉紅軍就股權(quán)投資的事宜簽署意向性協(xié)議。同時，芯慧聯(lián)也著手布局業(yè)務(wù)和拆分資產(chǎn)。之所以如此運作，還得回溯到芯慧聯(lián)的資本之夢。
成立于2019年的芯慧聯(lián)，曾計劃按照“第五套標準”，即不以短期盈利為目標謀求上市科創(chuàng)板，并獲得東證資本、龍鼎投資、常熟大科園創(chuàng)投、上海半導體產(chǎn)業(yè)投資等機構(gòu)入股。但資本市場的變數(shù)，于2023年下半年到來，半導體行業(yè)的盈利問題受到監(jiān)管層關(guān)注，虧損企業(yè)的上市難度加大。
芯慧聯(lián)的上市路徑無法打通，擺在劉紅軍面前就是兩道難題。其一，企業(yè)的盈利壓力；其二，已入股的機構(gòu)如何退出。而且，企查查顯示，2023年下半年以來，芯慧聯(lián)對外投資的多家企業(yè)股權(quán)先被凍結(jié)、后解凍。?
（來源企查查）
彼時，百傲化學的橄欖枝到來。2023年，公司營業(yè)收入、歸母凈利潤分別同比下降15.2%、18.43%。同期，公司出售子公司，且控股股東質(zhì)押股權(quán)，及時轉(zhuǎn)型或是一個解藥。
因此，本輪交易可能是一次“抱團取暖”。
并購方案推出后，劉紅軍公開接受采訪時透露，合作的基礎(chǔ)是被百傲化學實控人、高管團隊對轉(zhuǎn)型的決心打動。對公司而言，合作將助其從精細化工領(lǐng)域向半導體領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型；對芯慧聯(lián)而言，關(guān)鍵時期在公司幫助下，可實現(xiàn)優(yōu)化結(jié)構(gòu)、提高運營效率、擴大規(guī)模、提升競爭力等。
各得其利
百傲化學與芯慧聯(lián)的交易，交織了各種設(shè)計與計算。
盈利策略上，芯慧聯(lián)拆分了短期內(nèi)難以盈利的晶圓鍵合設(shè)備業(yè)務(wù)與其他原有業(yè)務(wù)，并新增光刻機再制造業(yè)務(wù)。經(jīng)此調(diào)整，該企業(yè)的盈利有明顯改善，2022年到2024年上半年凈利潤分別為-999.19萬元、-3372.08萬元、8598.51萬元。
在此基礎(chǔ)上，公司和芯慧聯(lián)約定3年業(yè)績考核目標，2024年、2025年、2026年標的企業(yè)的凈利潤分別至少1億元、1.5億元和2.5億元。再結(jié)合芯慧聯(lián)投前8億元估值，公司本輪并購是以較低的估值完成。
原股東退出方面，方案也設(shè)計了一條巧妙的路徑。公司增資的同時，一家名為民銀金投的機構(gòu)受讓4家股東的持股，整體出資額1696.65萬元，估值與公司對芯慧聯(lián)增資的投前估值一致。民銀金投的股權(quán)穿透后，控股方是一家香港企業(yè)。
同時，公司宣布多個半導體領(lǐng)域的利好。11月6日，芯慧聯(lián)新正式出貨兩臺混合鍵合設(shè)備。之后，公司公告出資1000萬元設(shè)立全資子公司，用于未來在半導體行業(yè)的進一步投資。連續(xù)多輪的利好，助力公司股價一路走高，總市值從不到70億元沖破100億元。
需要指出，派生分立出的芯慧聯(lián)新，實控人仍為芯慧聯(lián)的創(chuàng)始人劉紅軍，最高估值7億元。該企業(yè)的部分股東與芯慧聯(lián)一致，包括東證資本、龍鼎投資、常熟大科園創(chuàng)投、上海半導體產(chǎn)業(yè)投資等。
到目前為止，交易雙方各得其利。百傲化學邁入百億市值，并有望通過收購完成轉(zhuǎn)型。劉紅軍雖失去芯慧聯(lián)的控制權(quán)，但收獲拆分出的芯慧聯(lián)新，另起爐灶再謀求上市也并非不可能。
神秘的大客戶
精心設(shè)計的交易、迫切亟待的轉(zhuǎn)型，很容易引起監(jiān)管層注意。
發(fā)布并購方案的同期，百傲化學收到上交所的監(jiān)管工作函，要求就芯慧聯(lián)新增業(yè)務(wù)營收大幅增長、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、分立過程中的安排等做出回答。
首先，公司回復芯慧聯(lián)的新增業(yè)務(wù)。2024年上半年，標的拓展黃光制程設(shè)備（如光刻機、涂膠顯影機）業(yè)務(wù)，同期收入占比超60%。同時，在手訂單的前三大客戶F、G、A，合計金額2.73億元。
這里面，客戶F和A是2024年首次與芯慧聯(lián)合作，訂單分別為1.93億元、0.33億元。換言之，芯慧聯(lián)新開拓產(chǎn)品就吸引到了大單。公司表示，芯慧聯(lián)充分利用海外渠道資源，從國外購買光刻機、涂膠顯影機等高端黃光制程設(shè)備于國內(nèi)銷售。
實際上，2月公司公告過委托芯慧聯(lián)購買半導體設(shè)備，由后者升級改造后對外銷售，合同價最高1.4億元，產(chǎn)生的利潤按約定的方式分成。
業(yè)績承諾方面，公司回復黃光制程設(shè)備讓芯慧聯(lián)扭虧為盈，與可比企業(yè)相比，關(guān)鍵指標如市盈率和市銷率等均處于低位。
而方案中的分立安排，公司披露是與交易對手方充分協(xié)商談判后做出的。公司看好芯慧聯(lián)的業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)與劉紅軍談判，決定優(yōu)先滿足標的經(jīng)營發(fā)展的資金需求，由此以增資方式確保資金流向標的。
一場充滿精心布局與設(shè)計的交易，事后如何發(fā)展，《投資者網(wǎng)》將保持關(guān)注。（思維財經(jīng)出品）■?
