? ? 諾誠(chéng)健華醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾誠(chéng)健華”）為一家根據(jù)《開曼群島公司法》設(shè)立并在香港聯(lián)交所上市的公司，現(xiàn)行的公司治理制度主要系基于公司注冊(cè)地和境外上市地的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則制定，與目前適用于注冊(cè)在中國(guó)境內(nèi)的一般境內(nèi)A股上市公司的公司治理模式以及上市后發(fā)生配股、非公開發(fā)行、回購(gòu)或其他再融資等行為需要履行的程序相比存在一定差異。諾誠(chéng)健華此次發(fā)行的人民幣股份數(shù)量（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量）不超過(guò)264,650,000股，占不超過(guò)于2021年3月31日公司已發(fā)行股份總數(shù)及根據(jù)本次發(fā)行擬發(fā)行和配售的人民幣股份數(shù)量之和的15%。此次擬募集400,000.00萬(wàn)元分別用于新藥研發(fā)項(xiàng)目、藥物研發(fā)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金，需要要注意的是補(bǔ)充流動(dòng)資金120,000.00萬(wàn)元。

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? ? 此次諾誠(chéng)健華保薦人（主承銷商）中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司，保薦代表人沈*、徐*，項(xiàng)目協(xié)辦人李*月，項(xiàng)目經(jīng)辦人郭*榕、胡*、周*、李*森、王*妍、忻*陽(yáng)、鄭*、楊*辰、劉*冰、李*。

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無(wú)控股股東和實(shí)際控制人??聯(lián)合創(chuàng)始人之一崔霽松美國(guó)籍

? ? 諾誠(chéng)健華招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司任何單一股東持股比例均低于30.00%。截至2021年12月31日，公司第一大股東HHLR及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為13.85%，且直接持有公司5%以上股份的主要股東之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系，因此，公司任何單一股東均無(wú)法控制股東大會(huì)或?qū)蓶|大會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響。董事會(huì)現(xiàn)有9位董事，其中包括2名執(zhí)行董事，4名非執(zhí)行董事以及3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，不存在單一股東通過(guò)實(shí)際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任的情形，因此，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。公司股權(quán)相對(duì)分散，使得公司未來(lái)有可能成為被收購(gòu)對(duì)象，進(jìn)而導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，可能會(huì)給公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)管理等帶來(lái)一定影響。

? ? 招股書（上會(huì)稿）顯示，諾誠(chéng)健華的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)已長(zhǎng)期合作多年，彼此專業(yè)互補(bǔ)且配合默契，共同推進(jìn)公司高效快速發(fā)展。公司的聯(lián)合創(chuàng)始人為JisongCui（崔霽松）博士和施一公博士，JisongCui（崔霽松）博士曾擔(dān)任保諾科技（北京）有限公司的總經(jīng)理及美國(guó)默克（Merck&Co.）的早期開發(fā)團(tuán)隊(duì)的負(fù)責(zé)人，施一公博士是知名的結(jié)構(gòu)生物學(xué)家，現(xiàn)為中國(guó)科學(xué)院院士、美國(guó)藝術(shù)與科學(xué)院外籍院士、美國(guó)國(guó)家科學(xué)院外籍院士、歐洲分子生物學(xué)組織（EMBO）外籍成員、西湖大學(xué)創(chuàng)始校長(zhǎng)、清華大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院講席教授等。截至2021年12月31日，公司董事和高級(jí)管理人員名單如下：

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? ? 招股書顯示，JisongCui（崔霽松）博士，1962年10月出生，美國(guó)國(guó)籍，擁有中華人民共和國(guó)永久居留權(quán)，自2015年11月3日起擔(dān)任公司董事，2016年8月18日起任行政總裁。2019年9月27日起，JisongCui（崔霽松）博士擔(dān)任公司執(zhí)行董事，并當(dāng)選為公司董事會(huì)主席，一直為公司主要管理層成員之一。

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? ? 截至2021年12月31日，JisongCui（崔霽松）及其近親屬持有發(fā)行人權(quán)益，JisongCui（崔霽松）通過(guò)Sunland間接持有公司84,326,827股股份，JisongCui（崔霽松）成年子女通過(guò)StanleyHoldingsLimited間接持有公司28,333,866股股份，并直接持有公司50,000股股份，JisongCui（崔霽松）以家族受托人的身份控制家族信托TheJisongCui2019IrrevocableTrust所持公司20,803,089股股份，JisongCui（崔霽松）的直系親屬為TheJisongCui2019IrrevocableTrust的受益人，JisongCui（崔霽松）直接持有公司43,000股股份。

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清華大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院講席教授施*公配偶RenbinZhao（趙仁濱）為美國(guó)國(guó)籍，SunnyView與RenbinZhao（趙仁濱）家族持股147,617,893股，占比9.84%

? ? 招股書顯示，RenbinZhao（趙仁濱）博士，1968年11月出生，美國(guó)國(guó)籍，擁有中華人民共和國(guó)永久居留權(quán)，自2015年11月3日起擔(dān)任公司董事，并于2019年9月27日起擔(dān)任公司執(zhí)行董事，專注注冊(cè)事務(wù)和臨床開發(fā)。RenbinZhao（趙仁濱）博士為施一公博士的配偶。

? ??施一公博士，1967年5月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，自2018年11月28日起擔(dān)任公司董事。2015年11月3日，施一公博士被任命為科學(xué)顧問(wèn)委員會(huì)主席。施一公博士為RenbinZhao（趙仁濱）博士的配偶。

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? ? 諾誠(chéng)健華招股書（上會(huì)稿）顯示，截至2021年12月31日，SunnyView直接持有公司99,360,375股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的6.63%。SunnyView、RenbinZhao（趙仁濱）、RenbinZhao（趙仁濱）的家族信托GrandviewIrrevocableTrust及RenbinZhao（趙仁濱）直系親屬持股實(shí)體WellesleyHillHoldingsLimited合計(jì)持有公司147,617,893股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的9.84%。

? ? 根據(jù)SunnyView提供的資料和確認(rèn)，截至2021年12月31日，SunnyView為根據(jù)英屬維爾京群島法律設(shè)立的商事公司。RenbinZhao（趙仁濱）持有SunnyView100%的股權(quán)。此外，WellesleyHillHoldingsLimited由RenbinZhao（趙仁濱）之未成年子女17持有100%的股權(quán)（截至本招股說(shuō)明書簽署日，RenbinZhao（趙仁濱）子女已成年），且RenbinZhao（趙仁濱）另以家族受托人的身份控制家族信托GrandviewIrrevocableTrust所持公司股份。

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《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》下未開展具體合作項(xiàng)目

? ? 諾誠(chéng)健華招股書（上會(huì)稿）顯示，“公司擁有兼具國(guó)際創(chuàng)新視野與深刻行業(yè)洞察的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)。公司的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)已長(zhǎng)期合作多年，彼此專業(yè)互補(bǔ)且配合默契，共同推進(jìn)公司高效快速發(fā)展。公司的聯(lián)合創(chuàng)始人為JisongCui（崔霽松）博士和施一公博士。”

? ? 施一公博士為知名的結(jié)構(gòu)生物學(xué)家。1998年2月至2007年11月期間，施一公博士在普林斯頓大學(xué)（PrincetonUniversity）先后擔(dān)任助理、副教授及教授。2007年11月至2018年3月，施一公博士在清華大學(xué)先后或同時(shí)擔(dān)任生物系副主任、生物系主任、生命科學(xué)學(xué)院院長(zhǎng)、清華大學(xué)副校長(zhǎng)等職位。2007年11月至今，施一公博士一直擔(dān)任清華大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院講席教授。

? ? 諾誠(chéng)健華招股書（上會(huì)稿）顯示，2016年1月4日，北京諾誠(chéng)健華與公司非執(zhí)行董事施一公簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》；2018年8月8日，北京諾誠(chéng)健華與施一公、施一公清華大學(xué)實(shí)驗(yàn)室（施一公為該實(shí)驗(yàn)室的主要負(fù)責(zé)人）簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，細(xì)化并取代2016年1月4日簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》；2020年7月10日，北京諾誠(chéng)健華及其旗下所有子公司與施一公及施一公實(shí)驗(yàn)室（施一公為該科研實(shí)驗(yàn)室的主要負(fù)責(zé)人）簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，細(xì)化并取代之前簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》。上述戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容為，施一公或施一公及施一公實(shí)驗(yàn)室利用其已有的技術(shù)積累及技術(shù)平臺(tái)為公司提供多元服務(wù)，協(xié)助公司解決新藥研發(fā)過(guò)程中遇到的蛋白質(zhì)結(jié)晶篩選、蛋白質(zhì)結(jié)構(gòu)解析、蛋白質(zhì)功能分析、靶點(diǎn)蛋白與候選化合物的結(jié)合優(yōu)化等具體問(wèn)題；同時(shí)對(duì)于公司藥物靶點(diǎn)選擇給予深入指導(dǎo)。報(bào)告期內(nèi)，上述戰(zhàn)略合作協(xié)議項(xiàng)下未開展具體合作項(xiàng)目。

? ? 諾誠(chéng)健華招股書（上會(huì)稿）顯示，在新藥發(fā)現(xiàn)與開發(fā)方面，公司始終堅(jiān)持將自主創(chuàng)新作為可持續(xù)發(fā)展的引擎，已構(gòu)建起化合物優(yōu)化平臺(tái)、藥物晶型研究平臺(tái)和難溶性藥物增溶制劑技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)：①化合物優(yōu)化平臺(tái)能夠基于蛋白-藥物分子的三維晶體結(jié)構(gòu)加速高成藥性化合物的發(fā)現(xiàn)；②藥物晶型研究平臺(tái)能夠用于確定具有優(yōu)勢(shì)晶型的原料藥并支持穩(wěn)定性研究；③難溶性藥物增溶制劑技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)能夠解決當(dāng)前創(chuàng)新藥普遍存在的制劑瓶頸問(wèn)題，有效增加候選藥物的生物利用度。公司在北京、南京及廣州分別設(shè)有一流的研發(fā)中心，能夠自主開展化學(xué)、生物學(xué)、藥理學(xué)、藥代動(dòng)力學(xué)、毒理和CMC研究以及藥物晶型研究與開發(fā)等工作。此外，由施一公博士領(lǐng)銜的科學(xué)顧問(wèn)委員會(huì)能夠憑借其深厚的學(xué)術(shù)洞見(jiàn)幫助公司顯著提高基于基因組學(xué)和蛋白質(zhì)結(jié)構(gòu)的藥物設(shè)計(jì)能力與新靶點(diǎn)發(fā)現(xiàn)能力。

? ? 清華大學(xué)官網(wǎng)顯示，“施一公博士研究興趣、領(lǐng)域，主要運(yùn)用結(jié)構(gòu)生物學(xué)和生物化學(xué)的手段研究腫瘤發(fā)生和細(xì)胞調(diào)亡的分子機(jī)制，集中于腫瘤抑制因子和細(xì)胞凋亡調(diào)節(jié)蛋白的結(jié)構(gòu)和功能研究、與重大疾病相關(guān)膜蛋白的結(jié)構(gòu)與功能的研究、細(xì)胞內(nèi)生物大分子機(jī)器的結(jié)構(gòu)與功能研究?！?/p>

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圖片來(lái)源：清華大學(xué)·師資隊(duì)伍????制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)

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圖片來(lái)源：清華大學(xué)·師資隊(duì)伍????制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)

? ? 諾誠(chéng)健華招股書（上會(huì)稿）顯示，截至本招股說(shuō)明書簽署日，公司聘任了3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，分別為ZeminJasonZhang（張澤民）、胡蘭、陳凱先。公司獨(dú)立非執(zhí)行董事的主要職責(zé)包括對(duì)公司管理層進(jìn)行監(jiān)督、參與制定公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向，以及就公司董事會(huì)所面臨的各項(xiàng)問(wèn)題發(fā)表客觀意見(jiàn)，確保董事會(huì)基于全體股東的利益進(jìn)行決策。公司獨(dú)立非執(zhí)行董事的該等職責(zé)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》等A股規(guī)則中對(duì)獨(dú)立董事職責(zé)的基本要求相一致，包括需維護(hù)公司整體利益，尤其應(yīng)關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害等。公司獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)揮其在業(yè)務(wù)方面的專長(zhǎng)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理、戰(zhàn)略發(fā)展、內(nèi)部控制及募集資金投資項(xiàng)目等方面提出了相應(yīng)意見(jiàn)與建議，對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范公司運(yùn)作發(fā)揮了積極作用，有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)公司及公司全體股東的利益，提高科學(xué)決策能力。

獨(dú)立非執(zhí)行董事，待續(xù)！

中介機(jī)構(gòu)信息：

保薦機(jī)構(gòu)：中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司

中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（中金公司，601995.SH，3908.HK）是中國(guó)首家中外合資投資銀行。2015年，中金公司在香港聯(lián)交所主板成功掛牌上市。2017年，中金公司與中國(guó)中金財(cái)富證券有限公司（簡(jiǎn)稱“中金財(cái)富證券”，原中國(guó)中投證券有限責(zé)任公司）的戰(zhàn)略重組完成，中金財(cái)富證券成為中金的全資子公司。本次交易使公司規(guī)模顯著擴(kuò)大，綜合實(shí)力進(jìn)一步提升,實(shí)現(xiàn)了對(duì)大、中小企業(yè)及機(jī)構(gòu)、個(gè)人客戶更為深度的覆蓋，構(gòu)建更為均衡的一二級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。2018年，中金公司成功引入騰訊作為戰(zhàn)略投資者。2020年，中金公司在上海證券交易所主板成功掛牌上市。

保薦人介紹：保薦代表人沈*、徐*

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財(cái)經(jīng)關(guān)公公司：北京曼觀公共關(guān)系顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“曼觀公關(guān)”）

曼觀公關(guān)創(chuàng)立于2013年，是一家小而美的專業(yè)公關(guān)咨詢公司，曼觀團(tuán)隊(duì)成員大多擁有十年以上公關(guān)行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾多年供職于著名大型國(guó)際公關(guān)公司。曼觀在北京、上海分別設(shè)有辦公室，業(yè)務(wù)涵蓋企業(yè)形象公關(guān)、營(yíng)銷顧問(wèn)服務(wù)、品牌形象設(shè)計(jì)、活動(dòng)管理服務(wù)，以及包括新聞發(fā)言人培訓(xùn)、危機(jī)管理預(yù)案的實(shí)景演練、企業(yè)傳播戰(zhàn)略管理層研討會(huì)等定制化服務(wù)。我們的主要客戶均為醫(yī)藥、金融、制造、不動(dòng)產(chǎn)等行業(yè)的國(guó)內(nèi)外領(lǐng)軍企業(yè)。

服務(wù)客戶：

圖片來(lái)源：曼觀公關(guān)官網(wǎng)????制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)

參考資料來(lái)源：

1）企查查（信息查詢贊助商）

2）上海證券交易所官網(wǎng)

3）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

4）清華大學(xué)官網(wǎng)

5）上海證券交易所官網(wǎng)

6）諾誠(chéng)健華醫(yī)藥有限公司官網(wǎng)

7）中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司官網(wǎng)

8）北京曼觀公共關(guān)系顧問(wèn)有限公司官網(wǎng)

9）諾誠(chéng)健華醫(yī)藥有限公司（InnoCarePharmaLimited）招股說(shuō)明書（上會(huì)稿）

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