圖片支持：金山海報·創(chuàng)可貼

? ? 北京市九州風神科技股份有限公司 （以下簡稱“九州風神”）主要從事以 電腦散熱器為核心的電腦硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。本次發(fā)行前，公司實際控制人夏春秋和韓小娜夫婦合計直接持有公司 47,500,000 股股份，韓小娜通過鑫全盛管理（深圳）間接持有公司 2,500,000 股股份，合計持有公司 50,000,000 股股份，占發(fā)行前公司總股本的 77.82%，為 公司實際控制人。與一致行動人寧世愛（夏春秋母親）、韓天雨（韓小娜父親） 合計持有公司 50,284,000 股股份，占發(fā)行前公司總股本的 78.26%。

圖片來源：九州風神招股書??制圖：富凱IPO財經(jīng)

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? ? 九州風神本次擬公開發(fā)行不低于 21,423,000 股（含 21,423,000 股）， 不低于本次公開發(fā)行后公司總股本的 25%。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。發(fā)行后總股本：不低于 85,671,750 股 。此次九州風神募集資金用于生產(chǎn)制造基地建設項目、研發(fā)中心建設項目合計募集49,133.52萬元。

?圖片來源：九州風神招股書??制圖：富凱IPO財經(jīng)

中天國富證券、中勤萬信會計師事務所“關于依法承擔賠償責任的承諾”

? ? 九州風神招股書顯示，發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

? ? 發(fā)行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人的控股股東、實際控制人 以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發(fā)行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

? ? 保薦人及證券服務機構承諾因其為發(fā)行人本次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

? ? 九州風神此次保薦機構為中天國富證券有限公司，保薦代表人郭*，張*。會計師事務所中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙） 簽字會計師 肖*，覃*君。九州風神招股書第十三節(jié)第二項第九項“中介機構關于依法承擔賠償責任的承諾 ”顯示如下：

“保薦機構：中天國富證券有限公司

? ? 保薦機構（主承銷商）中天國富證券承諾：本公司為九州風神首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，并對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。若因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但有證據(jù)證明本公司無過錯的除外。

審計機構、驗資及驗資復核機構：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）

? ? 審計機構、驗資及驗資復核機構中勤萬信承諾：本所為九州風神首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。若因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但有證據(jù)證明本所無過錯的除外。”

?圖片來源：深交所-項目動態(tài)

圖片來源：深交所項目動態(tài)? 制圖：富凱IPO財經(jīng)

保薦人郭* 張*在申報會計師未勤勉盡責的情況下，依賴其工作成果是否審慎、是否勤勉盡責，是否對相關內(nèi)容保持了合理懷疑

? ? 富凱IPO財經(jīng)了解到，深交所若干份落款日期標注為3月15日的監(jiān)管函，讓關注目光再度集中到了中天國富身上。深交所決定對鑫甬生物、中天國富、2名保薦代表人及3名簽字會計師出具相應監(jiān)管措施。

關于對中天國富證券有限公司的監(jiān)管函

? ? 中天國富證券有限公司：2020?年 7 月 17 日，本所受理了中天國富證券有限公司（以下簡稱中天國富）推薦的浙江鑫甬生物化工股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，中天國富在擔任項目保薦人的過程中，存在以下違規(guī)行為：

? ? 對發(fā)行人新設全資子公司相關事項核查不到位，導致招股說明書信息披露存在遺漏招股說明書（申報稿）顯示，報告期內(nèi)鑫甬生物共有湖北鑫甬生物環(huán)保科技有限公司和寧波泊力助劑科技有限公司（以下簡稱泊力助劑）兩家控股子公司，其中泊力助劑已于 2019 年注銷。本所在審核中發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人于 2021 年 7 月 16 日新設全資子公司廣東鑫甬生物科技有限公司，法定代表人為發(fā)行人實際控制人之一張峻乾，上述信息未在 2021 年 8 月 5 日更新的招股說明書（上會稿）中披露。中天國富未持續(xù)履行盡職調(diào)查義務，對發(fā)行人新設子公司相關事項核查不到位，導致招股說明書信息披露存在遺漏。

? ? 上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條、第四十二條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法》等有關規(guī)定，本所決定對中天國富采取書面警示的監(jiān)管措施。

來源：深圳證券交易所上市審核中心???制圖：富凱IPO財經(jīng)

? ? 中天國富證券收到深交所監(jiān)管函后兩天3月17日北農(nóng)大上會，很遺憾北農(nóng)大未通過審核，上市申請被否。從發(fā)審會關注的問題來看，報告期內(nèi)北農(nóng)大存在代管客戶銀行卡并通過POS機刷卡大額收款的情況，通過代管銀行卡合計收款4104.77萬元?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人持有的82張代管客戶銀行卡中，僅有29張能獲取銀行流水，且其中23張代管卡存在較大比例非客戶本人轉(zhuǎn)入資金或者無法識別打款人名稱的情形。另外，北農(nóng)大的重要子公司江蘇農(nóng)牧、泰州飼料的負責人陳亮與公司重要客戶陸長來和東臺市飛翔蛋雞養(yǎng)殖場的控股股東陳國慶存在異常資金往來，陳亮還與陸長來共同投資養(yǎng)雞場，對于上述資金往來原因及合作情況，北農(nóng)大在督導前后回復內(nèi)容不一致。

? ? 根據(jù)《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2021]4號)要求，1月31日，中國證券業(yè)協(xié)會組織完成了對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的抽簽工作。本批參與抽簽為2021年1月30日前受理的科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，共407家。證監(jiān)會將按照《檢查規(guī)定》的要求，對上述20家首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量及中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行檢查，其中包含“北京市九州風神科技股份有限公司”，此次現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)較多問題。

? ? 以下內(nèi)容均來自于《關于北京市九州風神科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》，如有任何疑問可查閱。

九州風神二輪反饋回復函的回復：

關于申報會計師執(zhí)業(yè)質(zhì)量

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)申報會計師執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在如下問題∶

（1）簽字會計師對公司基本情況不熟悉。

（2）審計底稿編制混亂，紙質(zhì)底稿目錄編號混亂，編制無序，紙質(zhì)件和電子文檔之間無索引、無法核驗，缺乏必要的勾稽關系。

（3）復核記錄不完整，無法核驗事務所質(zhì)控真實性、有效性。

（4）存貨監(jiān)盤程序中，會計師未對盤點表顯示的差異進行分析、調(diào)整。

（5）審計報告出具時間為 2020年7月，截至 2021年3月23日，該審計報告尚未完成底稿歸檔。

請申報會計師∶

（1）說明執(zhí)業(yè)質(zhì)量是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第八條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十一條的規(guī)定。

（2）在執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在上述問題的情況下，出具的無保留意見的審計報告是否謹慎、依據(jù)是否充分。

（3）說明對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改計劃及整改情況，對財務報表相關的影響情況。

（4）質(zhì)量控制部門對項目進行全面復核并出具專項復核報告。

請保薦人說明在申報會計師未勤勉盡責的情況下，依賴其工作成果是否審慎、是否勤勉盡責，是否對相關內(nèi)容保持了合理懷疑，對發(fā)行人財務數(shù)據(jù)真實性執(zhí)行的核查工作是否充分、結(jié)論是否審慎，執(zhí)業(yè)質(zhì)量是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第二十二條的規(guī)定。

【申報會計師回復】

? ? 說明執(zhí)業(yè)質(zhì)量是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第八條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十一條的規(guī)定。申報會計師事務所制定了《業(yè)務質(zhì)量控制制度》《獨立性政策與程序?qū)嵤┺k法》《審計業(yè)務承接制度》《業(yè)務分類管理制度》《項目組內(nèi)部復核辦法》《項目質(zhì)量控制復核辦法》等執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制相關的制度，建立了較為完善的質(zhì)量控制系統(tǒng)。在執(zhí)業(yè)過程中為保證切實遵守《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第八條和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十一條的規(guī)定， 申報會計師按照已建立的質(zhì)量控制制度的相關規(guī)定。

? ? 詳情內(nèi)容請瀏覽《關于北京市九州風神科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》。

（一）對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改計劃及整改情況

1、簽字會計師對公司基本情況不熟悉

（1）整改計劃及整改情況

? ? 2017年6月申報會計師首次承接公司的審計業(yè)務，簽字會計師為肖逸和龍秀文，其中肖逸擔任項目合伙人，龍秀文擔任項目經(jīng)理。兩人均為公司提供審計服務多年，均參與了公司的股份制改制、新三板掛牌及IPO的審計工作，在IPO申報審計階段兩人均參與了對公司重要客戶和供應商的現(xiàn)場走訪或視頻訪談。

? ? 其中，肖逸共訪談了供應商32家，訪談客戶14家;龍秀文訪談了供應商7家，訪談客戶13家，了解公司的供應商和客戶的實際經(jīng)營情況。在現(xiàn)場審計工作中存在對審計項目組成員的督導、底稿復核歸檔等工作執(zhí)行不到位的問題，對于上述情況，申報會計師對承擔相關責任的審計人員及簽字會計師進行了內(nèi)部問責，督促審計項目組成員對審計工作底稿整理歸。

? ??申報會計師事務所對該項目高度重視，經(jīng)申報會計師事務所內(nèi)部研究決定調(diào)整審計項目組成員，增加對該項目的人力資源的投入。首先，簽字會計師由肖逸、龍秀文變更為肖逸、覃麗君，并按照證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—關干規(guī)范中介機構及簽字人員變更時涉及專項說明及承諾函的監(jiān)管要求》及中勤萬信的相關規(guī)定辦理簽字會計師變更手續(xù)。更換的簽字會計師覃麗君系中勤萬信的合伙人，1995年起從事注冊會計師業(yè)務，1999年開始從事上市公司審計，具有豐富的IPO審計經(jīng)驗及項目管理經(jīng)驗，為多家上市公司提供過IPO改制及申報審計和并購重組審計等證券相關業(yè)務。作為項目合伙人服務的IPO項目成都歐林生物科技股份有限公司于2021年6月成功上市。其次，增派工作經(jīng)驗豐富的審計人員作為審計項目組成員參與到該項目中，上述增派審計項目組成員中的注冊會計師，具有多年的上市公司和掛牌公司的審計工作經(jīng)驗。

審計底稿編制混亂，紙質(zhì)底稿目錄編號混亂，編制無序，紙質(zhì)件和電子文檔之間無索引、無法核驗，缺乏必要的勾稽關系

（1）整改計劃及整改方案

? ? 申報會計師自2017年開始為公司提供審計服務，2017年度、2018年度、2019年度均出具了審計報告，編制了工作底稿。2020年公司啟動IPO申報工作之后，對2017年度、2018年度和2019年度財務報表的部分科目進行了會計差錯更正，主要調(diào)整內(nèi)容包括∶采用DDP結(jié)算方式的美國客戶收入確認時點變化對收入成本進行調(diào)整、因個人卡收支產(chǎn)生的收入成本和費用調(diào)整、貨幣互換方式的賬務處理調(diào)整、銷售返利賬務處理的調(diào)整。審計項目組在IPO申報審計階段主要是對前期的財務報表數(shù)據(jù)和會計處理重新進行梳理、對前期會計差錯進行更正、對相關人員的銀行流水進行核查、對第三方回款進行核查、對重要客戶和供應商進行訪談等，針對這些事項補充了審計程序，收集了相關的審計證據(jù)。

? ? 在底稿編制方面，IPO申報審計階段，由于報告期涵蓋了2017年度、2018年度、2019年度，審計項目組成員是在原年度報告審計的工作底稿基礎上就補充的審計程序收集了相關的審計證據(jù)， 并增補上述期間的電子審計工作底稿。審計項目組成員重點關注各項資產(chǎn)負債、收入成本及費用項目的核香、各電子底稿編制及各電子底稿數(shù)據(jù)之間關系的勾稽，但未將增補的電子審計工作底稿打印歸檔。由于審計項目組成員的工作疏忽和審計項目組人員調(diào)配出現(xiàn)的工作銜接問題，審計項目組成員在整理底稿時將紙質(zhì)類審計證據(jù)存放在了不恰當?shù)目颇康赘逯小徲嬳椖拷M成員未及時將獲取的相關審計證據(jù)存放在相應會計期間的紙質(zhì)類工作底稿中，也未編制索引號，導致紙質(zhì)類工作底稿和電子審計工作底稿之間無索引，缺乏必要的勾稽關系。

審計報告出具時間為2020年7月，截至2021年3月23日，該審計報告尚未完成底稿歸檔

（1）整改計劃和整改情況

? ? 申報會計師于2020年7月27日出具了首次申報IPO審計報告，報告期為2017 年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月。在報告出具后，申報會計師對招股說明書中涉及的財務數(shù)據(jù)進行了核對，2020年9月30日貴所受理了公司的IPO申報材料，貴所在2020年10月31日對公司下達了《關于北京市九州風神科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函》。審計項目組開始對審核問詢函準備回復，同時按照工作進度開始進行2020年9月30日的報表審計工作。2020年12月10日申報會計師出具了報告期為2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月的審計報告。接著又開始了2020年年度審計工作。由于現(xiàn)場審計工作在持續(xù)進行中，特別是審核問詢函的回復工作，需要經(jīng)常查閱以前年度的審計工作底稿。因此審計項目組將紙質(zhì)審計工作底稿存放在審計項目現(xiàn)場，未對審計工作底稿進行系統(tǒng)的整理并及時歸檔。

? ? 對于上述審計報告未及時完成底稿歸檔的問題，申報會計師專門組織審計項目組成員學習了《中國注冊會計師審計準則第1131號--審計工作底稿》及申報會計師制定的《業(yè)務檔案管理辦法》的相關規(guī)定，要求審計項目組成員進行自我檢討，對審計項目組成員進行了批評教育，要求審計項目組及時整理工作底稿并按照審計準則和申報會計師的相關內(nèi)部規(guī)定要求歸檔，同時要求在今后審計工作中引以為戒。

? ??請保薦人說明在申報會計師未勤勉盡責的情況下，依賴其工作成果是否審慎、是否勤勉盡責，是否對相關內(nèi)容保持了合理懷疑，對發(fā)行人財務數(shù)據(jù)真實性執(zhí)行的核查工作是否充分、結(jié)論是否審慎，執(zhí)業(yè)質(zhì)量是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第二十二條的規(guī)定

（一）申報會計師審計工作質(zhì)量的核查情況

保薦人在現(xiàn)場檢查過程，了解到申報會計師的審計工作底稿質(zhì)量存在一定問題。針對上述審計工作底稿質(zhì)量問題，保薦人核查如下∶

1、審計工作底稿歸集等問題

? ??現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)申報會計師存在簽字會計師對公司基本情況不熟悉、審計底稿編制混亂、復核記錄不完整以及審計底稿歸集不及時等問題。上述問題的主要由于申報會計師項目組的工作疏忽和審計人員調(diào)配工作銜接不當造成。各中介機構在執(zhí)業(yè)過程中保持相對獨立，各自根據(jù)法律法規(guī)以及其各自內(nèi)部管理要求開展核查工作并進行底稿的整理和歸檔;保薦人無法及時掌握其他中介機構內(nèi)部工作質(zhì)量情況，在現(xiàn)場檢查通知獲得前亦無法直接調(diào)閱其他中介機構盡職調(diào)查底稿。

? ? 保薦人在中國證券業(yè)協(xié)會公布現(xiàn)場檢查名單后于 2021年 1月 31日組織中介機構協(xié)調(diào)會，會議上根據(jù)《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》的要求，強調(diào)各中介機構重視工作底稿的梳理和歸檔。在現(xiàn)場檢查過程中，保薦人發(fā)現(xiàn)申報會計師的底稿歸集存在一定問題，保薦人項目組對其底稿歸集的完備性進行了多次口頭要求。

? ??在審計工作質(zhì)量問題被發(fā)現(xiàn)后，保薦人項目組訪談簽字會計師了解審計工作質(zhì)量問題產(chǎn)生的原因及對審計結(jié)果的可能影響，督促申報會計師出具整改計劃并了解整改進度，確認申報會計師更換簽字人員并獲取更換后簽字人員資料。

參考資料來源：

1》創(chuàng)業(yè)板項目動態(tài)

2》北京市九州風神科技股份有限公司招股書

3》關于北京市九州風神科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復
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