圖片支持：WPS·金山海報·創(chuàng)可貼? ? 江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司(以下簡稱“協(xié)昌科技”)主要從事運動控制產(chǎn)品、功率芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。擬計劃公開發(fā)行股份的數(shù)量為不超過1833.3334萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。公司擬募集資金4.21億元，分別用于運動控制器生產(chǎn)基地建設(shè)項目、功率芯片封裝測試生產(chǎn)線建設(shè)項目、功率芯片研發(fā)升級及產(chǎn)業(yè)化項目、補充流動資金。

來源：協(xié)昌科技招股書、(上會稿）?制圖：富凱IPO財經(jīng)保薦機構(gòu)為國金證券股份有限公司，保薦代表人為謝正陽、姚文良。?

來源：深交所項目動態(tài)?制圖：富凱IPO財經(jīng)?

國金證券是否認為沒有”行政處罰”就代表沒有“違法違規(guī)”只字未提“監(jiān)管措施決定”

? ? 公開信息顯示，2020年11月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公布的關(guān)于對江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定顯示，經(jīng)查明，協(xié)昌科技及相關(guān)主體存在股份代持違規(guī)和權(quán)益變動違規(guī)，構(gòu)成權(quán)益變動和信息披露違規(guī)。關(guān)于股份代持違規(guī)。協(xié)昌科技控股股東、實際控制人顧挺于2016年1月28日和2016年2月5日向顧茹潔累計轉(zhuǎn)讓833.75萬股。實際控制人顧韌于2016年1月28日和2016年2月5日向吳文霞累計轉(zhuǎn)讓416.25萬股。顧挺、顧韌分別與顧茹潔、吳文霞約定，轉(zhuǎn)讓款實際由顧挺、顧韌支付，相關(guān)股份在轉(zhuǎn)讓后仍由顧挺、顧韌實際控制。

? ? 截至2018年12月末，顧茹潔、吳文霞已不再持有協(xié)昌科技股份，上述股份代持情形消除。在上述股份代持情形存續(xù)期間，顧挺、顧韌多次使用顧茹潔、吳文霞賬戶減持股份。而在相關(guān)減持中，當涉及到實控人減持比例紅線時，不僅未暫停披露相關(guān)的權(quán)益變動情況，且在其后的多次披露的《權(quán)益變動報告書》中皆未能真實反映上述權(quán)益變動情況。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司決定對協(xié)昌科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

來源：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)·股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公函【2020】153號?制圖：富凱IPO財經(jīng)

協(xié)昌科技在二輪反饋中同樣被交易所問到關(guān)于《關(guān)于股份代持》

深交所審核問詢回復(fù)顯示：

? ? 2016 年至 2018 年，實際控制人顧挺、顧韌將持有公司的 1,250 萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給顧茹潔、吳文霞代持并通過新三板交易系統(tǒng)對外轉(zhuǎn)讓公司股票合計取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計 10,489.89 萬元。請保薦人、發(fā)行人律師進一步結(jié)合顧茹潔、吳文霞與發(fā)行人實際控制人、董 監(jiān)高之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后資金去向、資金流轉(zhuǎn)記錄等，說明是否 存在代為承擔(dān)成本、費用的情形，并發(fā)表明確意見。

【回復(fù)】

? ? （一）顧茹潔、吳文霞與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系 經(jīng)訪談顧茹潔、吳文霞及發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員，取得并查閱顧茹潔、吳文霞、公司實際控制人及董監(jiān)高的相關(guān)信息表、承諾函等， 取得各方身份證信息并進行比對，相關(guān)情況如下：

顧茹潔為公司實際控制人顧挺、顧韌的父親的兄弟的女兒，吳文霞系公司實 際控制人顧韌的朋友，除前述關(guān)系外，顧茹潔、吳文霞與發(fā)行人實際控制人、董 事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系

? ? 顧茹潔、吳文霞獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后資金去向及資金流轉(zhuǎn)情況經(jīng)查閱顧茹潔、吳文霞證券賬戶交易明細、關(guān)聯(lián)銀行賬戶明細，逐筆核查相 關(guān)股權(quán)交易的對應(yīng)交易記錄以及資金最終流向，取得并查閱相關(guān)最終流向賬戶截至本回復(fù)出具日的資金流水明細等，訪談相關(guān)當事人并取得其關(guān)于資金流向及資金流轉(zhuǎn)情況的專項說明承諾，經(jīng)核查：

? ? 2015 年 2 月，公司股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。為活躍市場交易，提

高股票流動性，實現(xiàn)進入創(chuàng)新層的目標，公司計劃引入一批投資者及做市商，并

將交易方式從協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更為做市轉(zhuǎn)讓。

? ? 鑒于做市交易階段股票流動性較強，為避免在做市交易階段大股東減持對二級市場股價的影響，2016 年 1-2 月，顧挺、顧韌將預(yù)留轉(zhuǎn)讓給投資者及做市商的股份（以下簡稱“預(yù)留股份”）分別向顧茹潔、吳文霞轉(zhuǎn)讓股份 833.75 萬股、416.25 萬股，合計 1,250 萬股，顧茹潔、吳文霞的受讓股份資金來源于實際控制人及其 配偶，上述轉(zhuǎn)讓形成委托持股關(guān)系。

? ? 2016 年至 2018 年，顧茹潔、吳文霞通過新三板交易系統(tǒng)對外轉(zhuǎn)讓公司股票合計取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 10,489.89 萬元，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款去向為公司實際控制人配偶及其他近親屬賬戶，后續(xù)主要用于滾存購買理財產(chǎn)品、基金、國債逆回購等投資理財用途，所獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后資金去向明確，不存在代發(fā)行人承擔(dān)成本、費用的情形。

關(guān)于相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的具體資金流向情況已申請豁免披露。

綜上所述，顧茹潔為公司實際控制人顧挺、顧韌的父親的兄弟的女兒，吳文 霞系顧韌的朋友，除前述關(guān)系外，顧茹潔、吳文霞與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高 之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；顧茹潔、吳文霞名下賬戶通過對外轉(zhuǎn)讓公司股票所取 得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后續(xù)主要用于滾存購買理財產(chǎn)品、基金、國債逆回購等投資理財 用途，所獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后資金去向明確，不存在代發(fā)行人承擔(dān)成本、費用的情 形。

來源：協(xié)昌科技二輪反饋?制圖：富凱IPO財經(jīng)

? ? 協(xié)昌電子招股書（上會稿）第1-1-251顯示，“報告期內(nèi)違法違規(guī)行為及受到處罰的情況”顯示“報告期內(nèi)，發(fā)行人存在受到 50 元行政處罰的情況，具體情況如下：2019 年 3 月 26 日，因凱思半導(dǎo)體深圳分公司“2018-12-01 至 2018-12-31 個 人所得稅（工資薪金所得）未按期進行申報”，國家稅務(wù)總局深圳市南山區(qū)稅 務(wù)局向凱思半導(dǎo)體深圳分公司作出“深南稅簡罰〔2019〕108200 號”《稅務(wù)行 政處罰決定書（簡易）》，并處以 50 元罰款?！睂τ趫蟾嫫趦?nèi)股轉(zhuǎn)中心發(fā)布的《關(guān)于對江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》只字未提。

時任公職身份時是否通過代持設(shè)立公司

? ? 協(xié)昌科技招股書（上會稿）第1-1-72頁和1-1-73頁顯示”顧挺，男，中國國籍，1973 年出生，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼：32021119731107****，法律專業(yè)，大專學(xué)歷。1994 年 8 月至 2008 年 5 月任無錫市XXX錫山分局XX、中隊長、副大隊長；2009 年 12 月至 2014 年 8 月任無錫協(xié)昌科技有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理；2011 年 6 月至今任公司董事長、總經(jīng)理。

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來源：協(xié)昌電子招股書（上會稿）?制圖：富凱IPO財經(jīng)

? ? 通過企查查查詢顯示，無錫協(xié)昌科技有限公司成立于2001年4月5日法定代表人顧挺注冊資本1000萬，企業(yè)曾用名“無錫市永昌包裝材料有限公司”，目前無錫協(xié)昌科技有限公司已經(jīng)注銷。

來源：企查查制圖：富凱IPO財經(jīng)

? ? 通過招股書搜索“顧頌平”并未有搜素結(jié)果和關(guān)系認定，根據(jù)協(xié)昌科技招股書（上會稿）顯示“1994 年 8 月至 2008 年 5 月任無錫市XXX錫山分局XX、中隊長、副大隊長”，無錫協(xié)昌科技有限公司成立于2001年4月5日。企查查顯示歷史法定代表人顧頌平，變更記錄顯示2009年12月24日顧頌平將法人身份變更給顧挺，通過比對顯示，時任XX、中隊長、副大隊長的顧挺離職后不久便成為無錫協(xié)昌科技有限公司的法人代表，顧挺時任公職工作期間是否以代持的形式成立無錫協(xié)昌科技有限公司？顧頌平又是誰？

保薦機構(gòu)及保健人基本信息?

保薦機構(gòu)：國金證券股份有限公司

? ? 國金證券是一家資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、專業(yè)團隊精干、創(chuàng)新能力突出的上市證券公司，是滬深300指數(shù)、上證180指數(shù)、上證180金融股指數(shù)、MSCI新興市場指數(shù)成份股，注冊地在四川省成都市。

? ? ?公司目前控股國金期貨有限責(zé)任公司、國金鼎興投資有限公司、國金創(chuàng)新投資有限公司、國金道富投資服務(wù)有限公司、國金金融控股（香港）有限公司。截止到目前，公司下設(shè)8家分公司，有68家證券營業(yè)部，分布在全國23個?。ㄖ陛犑?、自治區(qū)）的重要中心城市。?

保薦代表人：謝正陽、姚文良

來源：中國證券業(yè)協(xié)會制圖：富凱IPO財經(jīng)

來源：中國證券業(yè)協(xié)會制圖：富凱IPO財經(jīng)
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