深圳博納精密給藥系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“博納精密”）從事以噴霧給藥裝置為主的精密給藥裝置及其他藥包材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)技術(shù)支持，致力于為制藥行業(yè)提供高品質(zhì)的精密給藥裝置、為制劑研發(fā)提供以實現(xiàn)精準(zhǔn)給藥、安全給藥為目的的技術(shù)支持。

博納精密保薦機構(gòu)為中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”），保薦代表人謝博維，張強。會計師事務(wù)所為信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），簽字會計師潘傳云，吳益羽。

圖片來源：深交所·創(chuàng)業(yè)板·項目動態(tài)

博納精密實際控制鄧云化、陳秀珍

鄧云化曾任廣東省人民政府辦公廳行政處科員

博納精密招股書顯示，“截至本招股說明書簽署日，重量源持有公司發(fā)行前 54.98%的股份，為本公司控股股東。鄧云化、陳秀珍為公司的實際控制人，其中鄧云化、陳秀珍分別持有控股股東重量源 80.00%和 20.00%的股權(quán)，通過重量源合計持有公司 54.98%的股份；鄧云化、陳秀珍分別持有阿科瑞 63.00%和 4.00%的合伙份額，且鄧云化擔(dān)任阿科瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過阿科瑞間接控制公司 7.85%的股份，此外鄧云化直接持有公司 15.71%的股份。鄧云化、陳秀珍二人為夫妻關(guān)系，二人直接或間接控制公司發(fā)行前 78.55%的股份?！?/p>

圖片來源：企查查

鄧云化，男，1968 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，在職碩士研究生學(xué)歷。1988 年 7 月至 1991 年 1 月，任廣東省人民政府辦公廳行政處科員；1991 年 1 月至 1994 年 12 月，任深圳南亞飲料容器有限公司部門經(jīng)理、總經(jīng)理助理；1995 年 1 月至 2003 年 6 月，任博納塑料總經(jīng)理；2003 年 7 月至2015 年 11 月，任博納有限執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2015 年 11 月至今，任博納精密董事長兼總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略及主持董事會工作。

圖片來源：博納精密招股書

博納精密實控人租用集體用地上房屋?

用集體用地房屋轉(zhuǎn)租給博納精密

中信證券反饋不違規(guī)

博納精密·首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)顯示，交易所要求博納精密及中信證券回復(fù)如下：

（1）說明發(fā)行人租賃實際控制人擁有的村集體土地的具體用途，涉及的產(chǎn)能及產(chǎn)品銷售金額、占比情況，結(jié)合市場價格和第三方價格等信息，說明關(guān)聯(lián)租賃的定價公允性，是否存在利益輸送情形。

（2）說明發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否依賴實際控制人，資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否具有獨立性。說明租賃村集體土地辦公生產(chǎn)是否違反土地管理、城市規(guī)劃和房屋管理等方面的規(guī)定，是否可能受到相關(guān)主管部門的行政處罰。

（3）說明發(fā)行人報告期內(nèi)對外出租房產(chǎn)的原因、用途、租賃對象、租賃價格及公允性等，說明發(fā)行人是否涉及房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營和銷售等業(yè)務(wù)，是否具有房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)資質(zhì)。

請保薦人和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見，并按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 4 號》4-13 的要求對發(fā)行人租賃集體土地的合規(guī)性發(fā)表明確意見。

圖片來源：博納精密一反回復(fù)

博納精密\中信證券回復(fù)：

按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 4 號》4-13 的要求對發(fā)行人租

賃集體土地的合規(guī)性發(fā)表明確意見

1、發(fā)行人是否存在使用或租賃使用集體建設(shè)用地、劃撥地、農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田及其上建造的房產(chǎn)等情形，其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為。

（1）發(fā)行人存在租賃所屬土地為集體用地的房屋，發(fā)行人作為承租方并非法律責(zé)任主體，不存在被處罰的風(fēng)險，租賃上述房產(chǎn)不構(gòu)成重大違法行為報告期內(nèi)，發(fā)行人存在租賃所屬土地為集體用地的房屋，但發(fā)行人作為承租方并非法律責(zé)任主體，不存在被處罰的風(fēng)險，發(fā)行人租賃上述房產(chǎn)不構(gòu)成重大違法行為。具體分析如下：

根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》（2019 修正）第 63 條規(guī)定：“土地利用總體規(guī)劃、城鄉(xiāng)規(guī)劃確定為工業(yè)、商業(yè)等經(jīng)營性用途，并經(jīng)依法登記的集體經(jīng)營性建設(shè)用地，土地所有權(quán)人可以通過出讓、出租等方式交由單位或者個人使用，并應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同，載明土地界址、面積、動工期限、使用期限、土地用途、規(guī)劃條件和雙方其他權(quán)利義務(wù)?！钡?82 條規(guī)定：“擅自將農(nóng)民集體所有的土地通過出讓、轉(zhuǎn)讓使用權(quán)或者出租等方式用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)，或者違反本法規(guī)定，將集體經(jīng)營性建設(shè)用地通過出讓、出租等方式交由單位或者個人使用的，由縣級以上人民政府自然資源主管部門責(zé)令限期改正，沒收違法所得，并處罰款?！?/p>

針對發(fā)行人租賃集體土地上建造的房屋事項，發(fā)行人并非在上述集體土地上進(jìn)行建設(shè)的單位，且不存在將集體所有的土地使用權(quán)用于出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租的情形，因此發(fā)行人未違反《中華人民共和國土地管理法》的上述規(guī)定，亦無需辦理租賃使用集體土地相關(guān)手續(xù)。發(fā)行人作為承租方不屬于承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的主體，不存在被處罰的風(fēng)險，發(fā)行人租賃上述房產(chǎn)不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

（2）相關(guān)房產(chǎn)屬于深圳特區(qū)快速發(fā)展過程中形成的農(nóng)村城市化歷史遺留違法建筑，已辦理農(nóng)村城市化歷史遺留違法建筑申報并取得土地出租方出具的相關(guān)證明，確認(rèn)相關(guān)土地租賃已履行內(nèi)部決策程序，不存在糾紛或行政處罰發(fā)行人租賃的位于深圳市南山區(qū)西麗大磡二村的博納大廈未取得產(chǎn)權(quán)證書，相關(guān)房產(chǎn)屬于深圳特區(qū)快速發(fā)展過程中形成的農(nóng)村城市化歷史遺留違法建筑，房產(chǎn)權(quán)屬人鄧云化已按照《深圳市人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于農(nóng)村城市化歷史遺留違法建筑的處理決定》《深圳市人民政府關(guān)于農(nóng)村城市化歷史遺留產(chǎn)業(yè)類和公共配套類違法建筑的處理辦法》（深圳市人民政府令[第 312 號]）等相關(guān)文件的要求，辦理了農(nóng)村城市化歷史遺留違法建筑申報，并取得了大磡社區(qū)工作站、深圳市南山區(qū)西麗街道辦事處大磡居民委員會大磡第二居民小組及西麗街道規(guī)劃土地監(jiān)察隊共同出具的《歷史遺留違法建筑普查證明》，確認(rèn)上述房屋已申報了信息普查記錄。

根據(jù)“信用廣東”官網(wǎng)下載的《企業(yè)信用報告》（無違法違規(guī)證明版）并經(jīng)檢索深圳市規(guī)劃和自然資源局官網(wǎng)，發(fā)行人報告期內(nèi)不存在因違規(guī)使用土地受到行政處罰的情形。土地出租方深圳市大勘實業(yè)股份有限公司、深圳市南山區(qū)西麗街道辦事處大磡居民委員會大磡第二居民小組已于 2023 年 3 月出具相關(guān)證明，確認(rèn)上述房屋所在地塊為村集體用地，土地不涉及農(nóng)用地、耕地，土地用途為工業(yè)用途，實際用途符合土地整體規(guī)劃；上述房屋權(quán)屬人為鄧云化，權(quán)屬來源合法，不存在糾紛或潛在糾紛，相關(guān)土地租賃已履行內(nèi)部決策程序；上述房屋未能辦理報建手續(xù)和產(chǎn)權(quán)證書系客觀原因造成，已按照規(guī)定辦理了深圳市農(nóng)村歷史遺留違法建筑備案登記，同意發(fā)行人以符合實際生產(chǎn)需要繼續(xù)使用，預(yù)計未來 5 年內(nèi)不存在改變土地用途情況和拆除上述房屋的計劃；發(fā)行人不存在土地管理、城市規(guī)劃、房屋管理等方面的違法違規(guī)行為，亦未受到過土地管理、城市規(guī)劃、房屋管理等方面的行政處罰。

（3）相關(guān)房產(chǎn)租賃未辦理房屋租賃備案登記，但不構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙因相關(guān)房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)證書等客觀原因，發(fā)行人房屋租賃合同未在房屋租賃管理部門辦理房屋租賃備案登記。根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》規(guī)定，房屋租賃當(dāng)事人存在被房屋主管部門要求限期改正、逾期不改正被處以一千元以上一萬元以下罰款的風(fēng)險，但根據(jù)《中華人民共和國民法典》第七百零六條的規(guī)定，未辦理租賃登記手續(xù)并不影響有關(guān)租賃合同本身之效力，亦不影響發(fā)行人在有關(guān)租賃合同中享有的合同權(quán)益。報告期內(nèi)，針對發(fā)行人租賃物業(yè)未備案的情形，發(fā)行人未曾收到政府主管部門責(zé)令改正通知，也未曾因此受到行政處罰，房屋租賃備

案瑕疵不構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。

（4）實際控制人已就公司租賃物業(yè)產(chǎn)權(quán)及租賃備案瑕疵出具相關(guān)承諾發(fā)行人實際控制人鄧云化和陳秀珍已就發(fā)行人租賃物業(yè)存在的產(chǎn)權(quán)及租賃備案瑕疵出具承諾如下：

“若發(fā)行人因租賃的部分房屋未能取得權(quán)屬證明及未辦理租賃備案手續(xù)而被政府主管部門要求搬遷或遭受損失或承擔(dān)任何責(zé)任，本人保證對發(fā)行人進(jìn)行充分補償，使發(fā)行人恢復(fù)到未遭受該等損失或承擔(dān)該等責(zé)任之前的經(jīng)濟(jì)狀態(tài)，并積極為發(fā)行人尋找可替代的土地或房產(chǎn)，避免影響發(fā)行人的正常生產(chǎn)經(jīng)營?！?/p>

綜上，發(fā)行人租賃使用的實際控制人在村集體土地建成的建筑物已按規(guī)定辦理農(nóng)村城市化歷史遺留違法建筑普查登記，發(fā)行人未改變其所在建設(shè)用地的總體規(guī)劃性質(zhì)用途，發(fā)行人不存在直接租賃集體土地進(jìn)行廠房建設(shè)的情形，也不存在將集體所有的土地使用權(quán)用于出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租的情形，因此，發(fā)行人未違反《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，且土地所在的村集體組織已出具相關(guān)證明，發(fā)行人報告期內(nèi)不存在因違規(guī)使用土地受到行政處罰的情形；發(fā)行人未辦理租賃備案的情形不影響租賃合同的有效性及租賃房產(chǎn)的使用，法定處罰金額較小，不構(gòu)成重大違法行為，發(fā)行人未曾因此受到行政處罰，且實際控制人已出具相關(guān)承諾，不會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響，不會構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

《土地管理法》明確規(guī)定如下：

第10條：規(guī)定,嚴(yán)格保護(hù)耕地,任何單位和個人不得違法占用農(nóng)用地。

第39條:禁止任何單位和個人非法占用集體土地。

第43條規(guī)定,禁止任何單位和個人非法占用農(nóng)民集體所有的土地。

第60條:個人非法占用集體土地的,由縣級以上人民政府自然資源主管部門收回土地。

第61條：土地使用權(quán)人改變土地用途,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)土地管理部門批準(zhǔn)。沒有批準(zhǔn)擅自改變用途的,由縣級以上人民政府自然資源主管部門責(zé)令恢復(fù)原狀并規(guī)定期限,可以并處罰款。

第62條:單位和個人未依法取得土地使用權(quán),非法占用國有土地和集體土地的,由縣級以上人民政府自然資源主管部門收回土地。

第65條規(guī)定,依法取得土地使用權(quán)的單位和個人,應(yīng)當(dāng)按照土地使用證規(guī)定的用途使用土地。擅自改變土地用途的,由縣級以上人民政府自然資源主管部門責(zé)令限期改正或者停止使用;逾期不改正的,可以處以罰款。

第82條規(guī)定,擅自將集體所有的土地用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)的,由縣級以上政府自然資源部門責(zé)令改正并處罰。

第83條規(guī)定,違法占用土地的,應(yīng)當(dāng)返還被占地并賠償損失。

第85條規(guī)定,在土地管理工作中玩忽職守、徇私舞弊的,依法給予行政處分;構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任。

第87條:個人非法占用農(nóng)用地的,依法予以懲處;構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任。

第88條:企業(yè)、事業(yè)單位和其它經(jīng)濟(jì)組織非法占用土地的,依法追究直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的責(zé)任。

參考資料：

1、數(shù)據(jù)支持：企查查

2、深交所·項目動態(tài)3、《土地管理法》4、博納精密·首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市·申請文件的審核問詢函回復(fù)5、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引6、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法
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