江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“常友科技”）主要從事高分子復(fù)合材料制品、輕量化夾芯材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要包括用于風(fēng)電領(lǐng)域的風(fēng)電機(jī)組罩體、用于風(fēng)電葉片生產(chǎn)的輕量化夾芯材料、罩體模具，以及軌道交通車(chē)輛部件等。

圖片來(lái)源：常友科技招股書(shū)（上會(huì)稿）-97頁(yè)

發(fā)行人實(shí)際控制人為劉文葉、包涵寓、劉波濤和劉文君。其中包涵寓系劉文葉之配偶，劉波濤系劉文葉之父親，劉文君系劉文葉之胞妹。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，劉文葉直接持有公司 23.32%的股份，通過(guò)常州君創(chuàng)間接控制公司32.03%的股份，并與其妻子包涵寓合計(jì)持有龍卓合伙 100.00%份額，二人通過(guò)龍卓合伙間接控制公司 15.32%的股權(quán)，劉文葉同時(shí)擔(dān)任公司法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；包涵寓現(xiàn)任公司董事；劉波濤直接持有公司 6.77%的股份；劉文君通過(guò)常州君創(chuàng)間接持有公司 1.29%的股份，現(xiàn)任公司董事、采購(gòu)部副經(jīng)理。劉文葉、包涵寓、劉波濤、劉文君合計(jì)控制發(fā)行人的 77.44%的表決權(quán)，為公司共同實(shí)際控制人。

圖片來(lái)源：常友科技招股書(shū)（上會(huì)稿）-64頁(yè)

常友科技保薦機(jī)構(gòu)為海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海通證券”）保薦代表人徐亮庭，何思遠(yuǎn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)簽字會(huì)計(jì)師 王娜，魯李。

圖片來(lái)源：創(chuàng)業(yè)板·項(xiàng)目動(dòng)態(tài)

常友科技實(shí)控人之一劉文葉向客戶遠(yuǎn)景能源實(shí)控人張雷的父親張士泉借款千萬(wàn)未清償

常友科技招股書(shū)（上會(huì)稿）顯示，發(fā)行人存在與除關(guān)聯(lián)方之外的其他第三方直接進(jìn)行資金拆借的情況2020 年發(fā)行人向張士泉償還 1,000.00 萬(wàn)元本金及利息。該筆借款產(chǎn)生于2019 年，發(fā)行人由于業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快，在 2019 年向其借款 1,000.00 萬(wàn)元，并約定8.00%的年化利率。

報(bào)告期期初，發(fā)行人由于資產(chǎn)規(guī)模較小，難以獲得銀行授信，因此向第三方拆借資金用于自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展，存在一定的合理性。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人通過(guò)加強(qiáng)《貸款通則》等相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，完善內(nèi)控制度、加強(qiáng)資本市場(chǎng)守法合規(guī)培訓(xùn)等措施進(jìn)行整改。經(jīng)過(guò)整改，發(fā)行人未再發(fā)生向第三方直接拆借資金的行為。

圖片來(lái)源：常友科技招股書(shū)（上會(huì)稿）-342頁(yè)

上述借款引起交易所關(guān)注。

常友科技首輪問(wèn)詢回復(fù)問(wèn)題“關(guān)于財(cái)務(wù)內(nèi)控”顯示，（1）說(shuō)明向 2019 年第一大客戶實(shí)控人父親借款的背景，借款利率與同期銀行貸款的利率是否存在重大差異，是否存在利益交換情形。

海通證券徐亮庭，何思遠(yuǎn)撰寫(xiě)首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示如下：

截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人實(shí)際控制人之一劉文葉存在對(duì)張士泉的1,500.00 萬(wàn)元的未清償負(fù)債。除此之外，劉文葉及發(fā)行人其他實(shí)際控制人不存在其他大額未清償負(fù)債的情形。

張士泉為發(fā)行人客戶遠(yuǎn)景能源實(shí)際控制人張雷的父親。劉文葉控制的常友能源在 2015 年 5 月、7 月分別向張士泉借款 1,000.00 萬(wàn)元和 500.00 萬(wàn)元，約定年化利率為 8%，一般半年左右支付一次利息。由于常友能源擬注銷(xiāo)，因此常友能源、張士泉和劉文葉簽訂三方協(xié)議，將常友能源對(duì)張士泉的 1,500.00 萬(wàn)元借款由常友能源實(shí)際控制人劉文葉承擔(dān)。根據(jù)簽訂的三方協(xié)議，劉文葉對(duì)張士泉的借款還款截止日為 2027 年。劉文葉均能按期償還利息，劉文葉不存在對(duì)張士泉的大額逾期負(fù)債。且劉文葉償債能力較強(qiáng)，對(duì)張士泉的未清償債務(wù)不會(huì)影響發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定性。劉文葉和張士泉的款項(xiàng)情況詳見(jiàn)本問(wèn)詢函回復(fù)第24 題。

保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師取得了 2015 年常友能源向張士泉借款 1,500.00 萬(wàn)元的銀行回單、取得了 2015 年取得貸款以來(lái)歷年利息支付銀行回單、取得了歷史上劉文葉被提醒支付借款利息的微信聊天記錄、訪談了張士泉、取得了借款協(xié)議。且經(jīng)過(guò)訪談張士泉確認(rèn)，除了劉文葉之外，張士泉還存在向遠(yuǎn)景能源其他供應(yīng)商或供應(yīng)商關(guān)聯(lián)方提供借款的情形，且其對(duì)劉文葉提供的借款占其向遠(yuǎn)景能源供應(yīng)商或者供應(yīng)商關(guān)聯(lián)方合計(jì)的小部分，借款利率基本一致，不存在重大差異。劉文葉對(duì)張士泉 1,500.00 萬(wàn)元未清償債務(wù)余額真實(shí)、準(zhǔn)確。

圖片來(lái)源：常友科技首輪問(wèn)詢反饋回復(fù)-591、592頁(yè)

核查結(jié)論：
經(jīng)核查，保薦人及申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人實(shí)際控制人劉文葉存在對(duì)張士泉的 1,500.00 萬(wàn)元大額未償付債務(wù)，上述債務(wù)并未到期，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生影響；除此之外，發(fā)行人實(shí)際控制人不存在其他大額未償付債務(wù)。

圖片來(lái)源：常友科技首輪問(wèn)詢反饋回復(fù)-609頁(yè)

海通證券徐亮庭，何思遠(yuǎn)提交首輪問(wèn)詢回復(fù)后，交易所再第二論問(wèn)詢反饋再次提問(wèn)“報(bào)告期內(nèi)，實(shí)際控制人劉文葉每年向客戶遠(yuǎn)景能源實(shí)際控制人的父親張士泉支付借款利息 120 萬(wàn)元。2015 年常友能源向張士泉借款 1,500 萬(wàn)元，利率 8%，借款資金主要用于常友能源自身償還借款、支付供應(yīng)商貨款及費(fèi)用等，后因常友能源辦理注銷(xiāo)，由其實(shí)際控制人劉文葉承擔(dān)該筆借款，期限至 2027 年?！闭?qǐng)發(fā)行人說(shuō)明“說(shuō)明劉文葉單方面承擔(dān)對(duì)遠(yuǎn)景能源實(shí)際控制人父親張士泉借款的合理性，該筆借款利率與同期可比貸款利率的差異及合理性，借款期限的確認(rèn)背景及合理性，是否存在委托代持等情形，結(jié)合發(fā)行人與遠(yuǎn)景能源的合作歷史、銷(xiāo)售價(jià)格公允性、訂單數(shù)量變化等情況說(shuō)明是否存在其他利益安排?！?/p>

海通證券徐亮庭，何思遠(yuǎn)二輪反饋詳情請(qǐng)瀏覽《關(guān)于江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰臼状喂_(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》

綜上，發(fā)行人與遠(yuǎn)景能源具有多年良好的合作歷史，發(fā)行人向遠(yuǎn)景能源的銷(xiāo)售價(jià)格公允。2015 年張士泉提供借款之后，發(fā)行人（包括 2016 年新設(shè)立的承德常友）、常友能源對(duì)遠(yuǎn)景能源的訂單金額/數(shù)量、銷(xiāo)售金額/數(shù)量、銷(xiāo)售均價(jià)以及銷(xiāo)售占有率均存在不同程度的下滑，雙方不存在特殊的利益安排。

?圖片來(lái)源：常友科技二輪問(wèn)詢反饋-298頁(yè)

（1）關(guān)于遠(yuǎn)景新能源

遠(yuǎn)景能源報(bào)告期合計(jì)采購(gòu)80521萬(wàn)元，報(bào)告期分別為第一、二、一大客戶。

圖片來(lái)源：常友科技招股書(shū)（上會(huì)稿）-178頁(yè)

遠(yuǎn)景能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遠(yuǎn)景能源）企業(yè)法人羅金輝?，成立2008年3月，最終權(quán)益人為張雷。

圖片來(lái)源：企查查?

張雷，1976年8月出生在江蘇省江陰縣，1987年江陰歸屬無(wú)錫，改為江陰市。張雷生活在比較富裕的家庭，其父張士泉是江陰有名的鑄造設(shè)備大王，早在1990年，張士泉就開(kāi)機(jī)械公司，從事鑄造設(shè)備的開(kāi)發(fā)、制造和銷(xiāo)售，很早就實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)自由。

2007年2月，張雷帶著十幾個(gè)人的海歸團(tuán)隊(duì)，回國(guó)創(chuàng)業(yè)，在無(wú)錫創(chuàng)辦了江陰遠(yuǎn)景能源科技有限公司。2008年4月，遠(yuǎn)景能源就研發(fā)出具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的1.5兆瓦風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，并成功下線。2009年，張雷的遠(yuǎn)景能源又取得了全球首例87米大葉輪1.5兆瓦機(jī)組的技術(shù)突破，完成了近海潮間帶機(jī)組等系列新產(chǎn)品的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。

（2）關(guān)于張士泉

工商資料顯示，張士泉擔(dān)任負(fù)責(zé)人的公司有多家，分別為江陰盛泉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、江陰市第三鑄造機(jī)械有限公司、江陰市第三鑄造機(jī)械廠、江陰市第三鑄造機(jī)械廠設(shè)備安裝部。

據(jù)江陰市第三鑄造機(jī)械有限公司官網(wǎng)介紹，公司成立于1990年，一直專(zhuān)業(yè)從事鑄造設(shè)備的開(kāi)發(fā)、制造，在大型粘土砂砂處理、發(fā)動(dòng)機(jī)缸體、缸蓋磨削、精整清理領(lǐng)域處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先主導(dǎo)地位，是國(guó)內(nèi)砂處理設(shè)備主流供應(yīng)商，公司現(xiàn)有員工380多人，主要用戶包括濰柴動(dòng)力、玉柴、中國(guó)重汽等。

聯(lián)合精密招股書(shū)顯示，2021年4月24日，公司和江陰市第三鑄造機(jī)械有限公司簽訂了887.70萬(wàn)元的砂處理設(shè)備合同。亞太股份2021年年報(bào)顯示，公司和江陰市第三鑄造機(jī)械有限公司還存在賬齡超過(guò)1年的重要應(yīng)付賬款，期末余額為4,853,619.02元。

常友科技董秘唐娜任職時(shí)間及任職律所名稱(chēng)和公開(kāi)信息存差異

?海通證券保薦代表人徐亮庭，何思遠(yuǎn)?內(nèi)核部門(mén)是否核查?是否勤勉盡責(zé)

常友科技招股書(shū)（上會(huì)稿）顯示，唐娜女士，1981 年 11 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。本科畢業(yè)于江蘇師范大學(xué)漢語(yǔ)言文學(xué)專(zhuān)業(yè)，碩士畢業(yè)于英國(guó)布魯奈爾大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法專(zhuān)業(yè)。2005 年 1 月至 2009 年 8 月就職于美國(guó)思瑞律師事務(wù)所上海代表處（現(xiàn)為美國(guó)必百瑞律師事務(wù)所），擔(dān)任合伙人律師助理；2011 年 3 月至 2015 年 11 月就職于德?tīng)柛Ｅ煽穗姎庀到y(tǒng)有限公司（現(xiàn)為安波福電氣系統(tǒng)有限公司），擔(dān)任知識(shí)產(chǎn)權(quán)經(jīng)理；2018 年 6 月至 2020 年 10 月，就職于開(kāi)源證券股份有限公司，擔(dān)任合規(guī)法律部風(fēng)控專(zhuān)員；2020 年 10 月至今任公司董事、董事會(huì)秘書(shū)。

圖片來(lái)源：常友科技招股書(shū)（上會(huì)稿）-64頁(yè)

企查查顯示，“美國(guó)必百瑞律師事務(wù)所”更名后為“美國(guó)普盈律師事務(wù)所駐上海代表處”并非“美國(guó)思瑞律師事務(wù)所上海代表處”。海通證券保薦代表人徐亮庭，何思遠(yuǎn)底稿是否正確？

圖片來(lái)源：企查查

常友科技招股書(shū)（上會(huì)稿）顯示，董秘唐娜2005年1月任職于美國(guó)必百瑞律師事務(wù)所（任職律所更名前身），企查查顯示美國(guó)必百瑞律師事務(wù)所（任職律所更名前身）成立于2006年8月。常友科技董秘唐娜提前近18個(gè)月入職尚未成立公司。海通證券保薦代表人徐亮庭，何思遠(yuǎn)是否核查工商所注冊(cè)信息，是否勤勉盡責(zé)。

2022年5月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，自發(fā)布之日起施行?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》第三條工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機(jī)構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開(kāi)展的主要工作，并應(yīng)當(dāng)成為保薦機(jī)構(gòu)出具發(fā)行保薦書(shū)、發(fā)行保薦工作報(bào)告、上市保薦書(shū)、發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)保薦意見(jiàn)以及驗(yàn)證招股說(shuō)明書(shū)的基礎(chǔ)。工作底稿是評(píng)價(jià)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二十六條規(guī)定，在發(fā)行保薦書(shū)和上市保薦書(shū)中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)做出承諾：有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見(jiàn)的依據(jù)充分合理；有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)不存在實(shí)質(zhì)性差異；保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；保證保薦書(shū)、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。參考資料：1、查詢支持：企查查2、圖片支持：金山海報(bào)·創(chuàng)可貼?3、創(chuàng)業(yè)板·項(xiàng)目動(dòng)態(tài)4、常友科技招股書(shū)、首輪、二輪反饋問(wèn)詢回復(fù)5、關(guān)于張雷、張士泉內(nèi)容屬于綜合整理6、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引7、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法
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