圖片來源:金山海報(bào)·創(chuàng)可貼

陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（簡稱“紅星美羚”）主營業(yè)務(wù)是以羊乳粉為主的羊乳制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。保薦機(jī)構(gòu)西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”）保薦代表人胡健，王克宇。會計(jì)師事務(wù)所：希格瑪會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：呂樺、曹愛民。

圖片來源：深交所·項(xiàng)目動態(tài)

王寶印家族一家獨(dú)大“典型家族企業(yè)”

截至本招股說明書簽署之日，王寶印持有公司股份 4,485.20 萬股，占公司總股本的 70.30%，為發(fā)行人控股股東；王惠茹持有公司股份 290.00 萬股，占公司 總 股 本 的 4.55% ；王 立 君 持 有 公 司 股 份 298.00 萬 股 ， 占 公 司 總 股 本 的4.67%；王保安持有公司股份 18.00 萬股，占公司總股本的 0.28%。上述四人合計(jì)持有公司股份 5,091.20 萬股，占公司總股本的 79.80%，為公司共同實(shí)際控制人。實(shí)際控制人為王寶印、王惠茹(王寶印之配偶)、王保安(王寶印之弟)和王立君(王寶印之女)。

?圖片來源：紅星美羚招股書

圖片來源：紅星美羚招股書

“紅星美羚刷單行為未對網(wǎng)絡(luò)交易市場造成重大負(fù)面影響”相關(guān)職能部門稱“我局不會對紅星美羚進(jìn)行處罰”不存在相關(guān)重大違規(guī)行為

紅星美羚三輪問詢反饋顯示，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要電商平臺的平臺費(fèi)用率較低，扣除平臺費(fèi)用后的毛利率較高；并且發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在“刷單”行為，中介機(jī)構(gòu)未執(zhí)行IT審計(jì)程序。請發(fā)行人說明電商銷售渠道扣除平臺費(fèi)用后毛利率較高的原因及合理性，報(bào)告期內(nèi)是否仍存在刷單行為，針對線上銷售建立的相關(guān)內(nèi)部控制制度及運(yùn)行情況。

圖片來源：紅星美羚三輪反饋

紅星美羚三輪反饋顯示，發(fā)行人于 2018 年在經(jīng)營京東旗艦店的直營電商業(yè)務(wù)時(shí)為提升京東電商平臺的網(wǎng)店排名及好評率，并配合相應(yīng)的引流需求，進(jìn)行了排名推廣行為，俗稱“刷單”。發(fā)行人于 2018 年 6 月后已主動終止了刷單行為，且相關(guān)交易金額未計(jì)入發(fā)行人收入。當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局針對該事項(xiàng)出具專項(xiàng)說明：“紅星美羚的刷單行為未對網(wǎng)絡(luò)交易市場造成重大負(fù)面影響，紅星美羚的刷單不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，我局不會對紅星美羚進(jìn)行處罰”。經(jīng)走訪富平縣市場監(jiān)督管理局并根據(jù)其出具的《證明函》，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在相關(guān)重大違法行為。經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人不存在其他刷單行為。

圖片來源：紅星美羚三輪反饋

市場監(jiān)督總局官網(wǎng)顯示，為凈化網(wǎng)絡(luò)市場環(huán)境，維護(hù)公平競爭秩序，2021年上海市市場監(jiān)管局聚焦電商平臺刷單炒信亂象，進(jìn)一步加大網(wǎng)絡(luò)不正當(dāng)競爭執(zhí)法力度，全市已共結(jié)相關(guān)案件24件，罰款428萬元。?

圖片來源：市場監(jiān)管總局

去年七月市場監(jiān)管總局官網(wǎng)發(fā)文顯示，根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》規(guī)定，市場監(jiān)管總局對互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域二十二起違法實(shí)施經(jīng)營者集中案件立案調(diào)查。經(jīng)查，上述案件均違反了《中華人民共和國反壟斷法》第二十一條，構(gòu)成違法實(shí)施經(jīng)營者集中，評估認(rèn)為不具有排除、限制競爭效果。近日，市場監(jiān)管總局根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第四十八條、四十九條作出行政處罰決定，對涉案企業(yè)分別處以50萬元人民幣罰款。

對于上述“刷單”行為紅星美羚未對“刷單”做出任何信息披露西部證券保薦代表人胡健，王克宇是否盡責(zé)勤勉？?

圖片來源：市場監(jiān)督總局

紅星美羚“出納的銀行卡”基本根據(jù)公司實(shí)際控制人意見在進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)?

紅星美羚三輪問詢反饋顯示，關(guān)于居間協(xié)調(diào)供應(yīng)商向經(jīng)銷商借款。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2018年12月末，實(shí)際控制人王寶印以個(gè)人名義向公司鮮奶供應(yīng)商黃忠元等七人借款1400萬元后（其中向非供應(yīng)商王文龍借款400萬元），轉(zhuǎn)借公司經(jīng)銷商殷書義等八人，經(jīng)銷商借入后用于向公司采購商品，形成資金閉環(huán)。

圖片來源：紅星美羚三輪反饋

紅星美羚招股書顯示，2018 年下半年，因?yàn)樯鐣Y金環(huán)境越來越緊張，公司管理層也開始幾次討論公司“賒銷”與“現(xiàn)銷”的互相統(tǒng)籌、把握，但是一直未就大規(guī)模提高賒銷的范圍、規(guī)模、權(quán)限、風(fēng)險(xiǎn)防范等具體操作細(xì)節(jié)達(dá)成結(jié)果。

在這期間，經(jīng)銷商殷書義作為公司董事殷書斌的弟弟，從其兄處獲悉了這一情況，便想要抓住機(jī)會獲取大額度的賒銷，賺取更大的經(jīng)濟(jì)利益?？紤]到自己一個(gè)人勢單力孤，于是聯(lián)系了同為西安周邊經(jīng)銷商本就熟悉的張少停、李揚(yáng)、高攀等人，又找了開訂貨會認(rèn)識的有一定經(jīng)銷規(guī)模的外地的周紅衛(wèi)、唐小林等人，一起組團(tuán)向公司以進(jìn)貨規(guī)模大為由要求賒銷政策。

2018 年底，公司管理層在該等人一再請求下，通過進(jìn)行居間協(xié)調(diào)的方式為其從上游生鮮乳供應(yīng)商處獲得了總計(jì) 1,400.00 萬元資金支持，變相達(dá)成了他們賒銷的目的。

2018 年 12 月 21 日-24 日，上游黃忠元等人借出 1,400.00 萬元于殷書義等人，因居間性質(zhì)，且需要?dú)w集，因此款項(xiàng)先行打入指定的經(jīng)辦賬戶，即公司出納喻婷個(gè)人銀行賬戶進(jìn)行統(tǒng)借統(tǒng)還，此外，實(shí)際上產(chǎn)生了公司管理層擔(dān)保的作用。

“撮合”有實(shí)控人王寶印“居間”協(xié)調(diào)?借款卻不是實(shí)際控制人王寶印

借款系以實(shí)際控制人王寶印為主的部分管理人員居間撮合協(xié)調(diào)，并通過經(jīng)辦人喻婷的賬戶進(jìn)行歸集、中轉(zhuǎn)，因此前述人員起到了擔(dān)保的作用。上游黃忠元等人均知悉是幫下游殷書義等人借款，以經(jīng)銷賣出的羊奶粉款為還款來源。因此，借款不是以實(shí)際控制人王寶印個(gè)人名義借款，資金流轉(zhuǎn)過程未流經(jīng)實(shí)際控制人王寶印本人。

防止借款的“耍賴”我借你錢

紅星美羚招股書顯示，公司管理層以個(gè)人名義向姜峰借入250萬元，姜峰直接打入喻婷上述賬戶。

向姜峰借來的錢去哪了?

紅星美羚招股書顯示，為防備黃忠元等人用錢而借款經(jīng)銷商賣奶粉的還款資金不足，從而損害聲譽(yù)，公司管理層以個(gè)人名義向姜峰借入250萬元，姜峰直接打入喻婷上述賬戶。由于后續(xù)殷書義等人還款持續(xù)順利，姜峰又未催還資金，因此公司管理層便指示喻婷向陜西精良包裝容器有限公司、運(yùn)城市國森彩印有限公司提供部分周轉(zhuǎn)資金借款，前后數(shù)次合計(jì)312萬元。該資金并未流入紅星美羚，亦未與公司向其采購等業(yè)務(wù)活動相掛鉤。

事情還未完！

紅星美羚三輪問詢反饋顯示，上述借款在居間賬戶注銷前，通過居間賬戶進(jìn)行償還，統(tǒng)借統(tǒng)還，具有合理性。2019年8月份，公司董秘獲知此事后，出于規(guī)范考慮將該賬戶注銷，因此，注銷后余款未通過該賬戶償還，發(fā)行人相關(guān)高管督促相關(guān)借款方最終償還了余額。

賬戶注銷前，喻婷賬戶向黃忠元等人陸續(xù)還款合計(jì)1331萬元，由于公司實(shí)際控制人指示喻婷又將部分資金借給精良包裝、國森彩印，由此產(chǎn)生70多萬元缺口在注銷前實(shí)際未歸還。直到2019年11月，國森彩印部分還款后，上述缺口才全部償還。而供應(yīng)商精良包裝、國森彩印的部分借款，直到2020年6月才償還。

上述錯(cuò)綜復(fù)雜的借款中，招股書披露中未提到任何借款合同和協(xié)議，出納喻婷的個(gè)人銀行賬戶基本是根據(jù)公司實(shí)際控制人意見在進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)，是否存在內(nèi)控管理混亂和“一言堂”實(shí)控人說了算，另外紅星美羚是否存在賬外賬戶部分跟客戶和供應(yīng)商通過出納喻婷的個(gè)人賬戶來進(jìn)行資金“體外循環(huán)”？

中介機(jī)構(gòu)介紹（部分）

?保薦機(jī)構(gòu)：西部證券股份有限公司

西部證券股份有限公司成立于2001年元月，注冊地陜西省西安市，注冊資本4,469,581,705元，實(shí)際控制人為陜西投資集團(tuán)有限公司。2012年5月3日，公司首發(fā)A股股票在深圳證券交易所上市（股票代碼002673），是全國第19家上市的證券公司。

保薦代表人：胡健，王克宇。

圖片來源：證券業(yè)協(xié)會

圖片來源：證券業(yè)協(xié)會

會計(jì)師事務(wù)所：希格瑪會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

希格瑪會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）是全國最早成立的八家會計(jì)師事務(wù)所之一，經(jīng)過30多年的發(fā)展，在服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的過程中實(shí)現(xiàn)了快速成長，積累了良好的專業(yè)基礎(chǔ)、人才基礎(chǔ)、管理基礎(chǔ)和市場基礎(chǔ)，綜合實(shí)力連續(xù)多年位居全國行業(yè)前30強(qiáng)，成為西部地區(qū)行業(yè)內(nèi)最具影響力的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：呂樺、曹愛民

財(cái)經(jīng)公關(guān)：上海逸昕投資有限公司

逸昕投資成立于2011年，致力于打造國內(nèi)金融服務(wù)一體化的優(yōu)秀企業(yè)。提供Pre-IPO、首次公開發(fā)行（IPO）、再融資 、并購重組 、新三板等咨詢和財(cái)經(jīng)公關(guān)服務(wù)，資本市場突發(fā)事件管理 、常年投資者關(guān)系管理（IRM）、企業(yè)品牌建設(shè)以及市值管理等金融全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。

參考資料來源：

1、企查查查詢支持

2、深交所官網(wǎng)

3、證券業(yè)協(xié)會

4、市場監(jiān)督管理局總局官網(wǎng)

5、西部證券股份有限公司官網(wǎng)

6、希格瑪會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）官網(wǎng)

7、上海逸昕投資有限公司官網(wǎng)

8、陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司招股書（申報(bào)稿）

9、陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司反饋意見
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