? ? 原本是廣州立功科技股份有限公司（以下簡稱“立功科技”）的全資子公司——廣州致遠電子股份有限公司（以下簡稱“致遠電子”），在立功科技嘗試登陸A股市場未成功之后，決定脫離立功科技，尋求獨立上市。盡管立功科技與致遠電子之間的控股關(guān)系已經(jīng)解除，但兩家公司現(xiàn)在處于同一個實際控制人的管理之下，形成了關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。目前，致遠電子正在接受創(chuàng)業(yè)板上市的進一步審查，第二輪反饋意見已掛網(wǎng)，并收到了第三輪的問詢。
? ? 致遠電子保薦機構(gòu)為中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）保薦代表人王國威，夏曉輝。會計師事務(wù)所為廣東司農(nóng)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）簽字會計師安霞，徐俊。
致遠電子從立功科技子公司轉(zhuǎn)為關(guān)聯(lián)公司
獨立沖擊創(chuàng)業(yè)板
? ? 立功科技自成立以來，一直由其創(chuàng)始人周立功與陳智紅夫婦共同控制超過75%的股權(quán)，即便二人于2022年3月2日協(xié)議離婚后，仍共同作為立功科技的實際控制人，保持著對立功科技的絕對控制權(quán)。
? ? 在立功科技首次公開募股（IPO）的過程中，致遠電子作為其全資子公司，在招股書中頻繁出現(xiàn)。立功科技的主要自產(chǎn)產(chǎn)品包括由致遠電子生產(chǎn)的信號隔離與傳輸調(diào)理模塊、工業(yè)板卡及高端測量與分析儀器等。致遠電子專注于嵌入式系統(tǒng)設(shè)計自動化技術(shù)，并致力于為新能源汽車、光伏儲能、智能制造以及醫(yī)療設(shè)備等行業(yè)提供涵蓋數(shù)據(jù)采集、通訊、計算至云服務(wù)在內(nèi)的工業(yè)智能物聯(lián)解決方案。
? ? 立功科技曾在2020年7月向深圳證券交易所（深交所）提交了創(chuàng)業(yè)板上市申請，但在四個月后主動撤回了該申請。隨著立功科技和致遠電子對于業(yè)務(wù)發(fā)展策略的重新考量，雙方?jīng)Q定為了全體股東的利益，將致遠電子從立功科技的子公司的身份轉(zhuǎn)變?yōu)殛P(guān)聯(lián)公司，以支持致遠電子獨立運作并籌備上市。
? ? 為此，致遠電子實施了一系列股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。首先，通過減少對原控股股東立功科技及廣州求遠的投資比例，然后由立功科技最終的實際權(quán)益持有人按照相同比例對公司進行增資，從而完成了致遠電子股東結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換。完成這一系列的股權(quán)變更后，致遠電子正式作為一家獨立實體，開始了向創(chuàng)業(yè)板市場的沖刺。
致遠電子業(yè)績承諾與市場穩(wěn)定性分析
? ? 在致遠電子此次發(fā)行過程中，公司及相關(guān)各方作出了多項重要承諾，旨在增強投資者信心，維護市場秩序。其中包括但不限于股份鎖定、股價穩(wěn)定、持股及減持意向、股份回購、欺詐發(fā)行回購、填補回報攤薄、利潤分配政策以及依法承擔(dān)賠償責(zé)任等方面的承諾。尤為值得注意的是，本公司控股股東、實際控制人周立功先生、陳智紅女士及其控制的其他企業(yè)——致贏投資、立功科技、廣州求遠，均就致遠電子上市當(dāng)年及隨后兩年可能出現(xiàn)的業(yè)績下滑情況作出了特別承諾。
? ? 具體而言，若致遠電子在其上市當(dāng)年及之后的第二年、第三年中，經(jīng)審計的年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤相較于上市前一年下降超過50%，則上述承諾方將自愿延長其所持有的公司股份的鎖定期限。這一舉措意在向市場傳遞積極信號，表明管理層及大股東對公司長期發(fā)展的堅定信念和支持態(tài)度。
? ? 然而，即便有了這樣的業(yè)績承諾，依然存在不確定性，盡管監(jiān)管層要求致遠電子做出業(yè)績預(yù)算承諾以提高透明度和投資者保護水平，但如果未來經(jīng)濟環(huán)境惡化或行業(yè)競爭加劇，導(dǎo)致公司在上市后的第二年或第三年遭遇業(yè)績下滑，那么單純依靠延長鎖定期可能無法完全解決由此帶來的市場波動和投資者信心問題。
《獨董辦法》過渡期屆滿
致遠電子獨立董事羅黨論超限引發(fā)合規(guī)談?wù)?/p>
? ??截至今天（2024年9月4日），《上市公司獨立董事管理辦法》（簡稱《獨董辦法》）所設(shè)定的一年過渡期已正式結(jié)束。該辦法由證監(jiān)會于2023年9月4日起開始實施，旨在進一步規(guī)范上市公司獨立董事的任職資格、職責(zé)范圍、履職方式等，并明確指出獨立董事原則上最多可在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事，以確保其有足夠時間和精力有效履行職責(zé)。
? ? 然而，據(jù)基本面解碼里了解，致遠電子的獨立董事羅黨論目前仍在六家上市公司擔(dān)任獨立董事，這顯然超出了《獨董辦法》規(guī)定的上限。保薦機構(gòu)中信證券及其保薦代表人王國威、夏曉輝在明知《獨董辦法》的相關(guān)規(guī)定情況下，未在規(guī)定的過渡期內(nèi)進行必要的調(diào)整，這種行為是否合規(guī)成為了一個值得探討的問題。
羅黨論獨立董事任職情況
羅黨論，男，1979年12月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，中山大學(xué)會計專業(yè)博士研究生畢業(yè)?，F(xiàn)任中山大學(xué)嶺南學(xué)院教授及博士生導(dǎo)師。以下是羅黨論目前擔(dān)任獨立董事的部分公司列表：
-?廣東開平農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（2019年7月至今）
-?粵開證券股份有限公司（2020年8月至今）
-?廣州遠想生物科技股份有限公司（2022年5月至今）
-?廣州遠正智能科技股份有限公司（2022年11月至今）
-?廣東恒翼能科技股份有限公司（2022年12月至今）
-?致遠電子（2022年8月至今）
? ? 此外，羅黨論在過去幾年內(nèi)還曾擔(dān)任過深圳康泰生物制品股份有限公司、廣州互動派傳媒科技股份有限公司、深圳市五株科技股份有限公司、福建青松股份有限公司、廣州金逸影視傳媒股份有限公司以及旗天科技集團股份有限公司的獨立董事。
? ? 羅黨論擔(dān)任獨立董事的數(shù)量顯然超過了《獨董辦法》規(guī)定的三家上限，這不僅引發(fā)了對其能否充分履行獨立董事職責(zé)的擔(dān)憂，同時也直接挑戰(zhàn)了《獨董辦法》的權(quán)威性和嚴(yán)肅性。保薦機構(gòu)中信證券股及其代表人有義務(wù)確保所服務(wù)的上市公司遵守相關(guān)法規(guī)，但在致遠電子項目中似乎并未盡到應(yīng)有的責(zé)任。
中信證券與國信證券保薦人筆下的周立功
創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷差異引發(fā)合規(guī)質(zhì)疑
? ? 致遠電子和立功科技實際控制人周立功的任職簡歷在兩家不同的保薦機構(gòu)——中信證券股份有限公司與國信證券股份有限公司——的描述中出現(xiàn)了顯著差異，對于中信證券在撰寫周立功個人簡歷時是否遵循合規(guī)要求的質(zhì)疑。
簡歷差異對比
? ? 根據(jù)中信證券的保薦代表人王國威和夏曉輝撰寫的致遠電子招股書，周立功的履歷顯示其自1999年起便投身于立功科技和致遠電子的創(chuàng)立與發(fā)展，而在1994年至1998年期間的任職經(jīng)歷則未被提及。相比之下，國信證券的保薦代表人徐巍和王帥提供的簡歷中，則詳細(xì)記錄了周立功在這段時間內(nèi)創(chuàng)辦廣州強力科技有限公司并擔(dān)任總經(jīng)理的經(jīng)歷。
中信證券是否遺漏關(guān)鍵信息
? ??在國信證券撰寫立功科技招股書中，清晰地列出了周立功從1983年到1998年間的工作經(jīng)歷，包括他在廣州強力科技有限公司的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷。這一部分的信息對于了解周立功的創(chuàng)業(yè)歷程以及其早期管理經(jīng)驗至關(guān)重要。然而，中信證券在介紹周立功的職業(yè)生涯時，卻忽略了這段重要的經(jīng)歷。
? ? 這一差異對于中信證券保薦代表人王國威和夏曉輝是否全面披露了實際控制人相關(guān)信息的質(zhì)疑?！侗Ｋ]人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》也明確規(guī)定，保薦機構(gòu)的工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查中的主要工作。這些工作底稿不僅是保薦機構(gòu)履行職責(zé)的證據(jù)，更是監(jiān)管部門評估其是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。
? ? 在信息披露方面，真實性、準(zhǔn)確性、完整性是基本原則。如果中信證券保薦代表人王國威，夏曉輝在其提交的文件中省略了周立功1994年至1998年間的重要創(chuàng)業(yè)任職經(jīng)歷，那么這可能涉及到信息披露不完整的問題。在資本市場追求高質(zhì)量發(fā)展的今天，保薦機構(gòu)不僅要具備高度的職業(yè)素養(yǎng)，還要嚴(yán)格遵循法律法規(guī)的要求，以確保上市公司信息的真實性和完整性。這不僅是對投資者負(fù)責(zé)，也是維護資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的根本要求。
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