導(dǎo)讀：滬深交易所重拳出擊：嚴(yán)管擬上市企業(yè)上市前“清倉式”分紅，設(shè)硬性指標(biāo)阻斷違規(guī)上市。
? ? 4月12日，中國兩大證券交易場所——上海證券交易所與深圳證券交易所聯(lián)合發(fā)聲，明確表示將進(jìn)一步強(qiáng)化對擬上市企業(yè)在上市前突擊實(shí)施“清倉式”分紅行為的監(jiān)管力度。此舉旨在維護(hù)資本市場秩序，保障投資者權(quán)益，引導(dǎo)企業(yè)理性分配利潤，確保資金用于支持長期穩(wěn)健發(fā)展。
? ? 據(jù)滬深交易所透露，監(jiān)管措施的核心之一是要求擬上市企業(yè)在提交上市申請后，在審核期間做出承諾，即不得進(jìn)行任何形式的現(xiàn)金分紅。這一規(guī)定旨在避免企業(yè)通過短時間內(nèi)大量派發(fā)紅利，將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至股東個人賬戶，從而在上市前夕掏空企業(yè)，損害后續(xù)投資者利益。
? ? 交易所強(qiáng)調(diào)，鼓勵擬上市企業(yè)將積累的利潤更多地保留下來，以服務(wù)于企業(yè)自身的持續(xù)發(fā)展，或是待成功上市后與廣大新股東共同分享經(jīng)營成果。這種政策導(dǎo)向旨在塑造健康的資本運(yùn)作環(huán)境，促使企業(yè)將資金投入到研發(fā)、擴(kuò)產(chǎn)、市場開拓等關(guān)鍵領(lǐng)域，提升核心競爭力，實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)價值增長。
? ? 為確保監(jiān)管實(shí)效，滬深交易所還首次提出了具體的財(cái)務(wù)指標(biāo)門檻，對過度分紅可能導(dǎo)致上市資格受阻的情形進(jìn)行了明確規(guī)定。對于滿足以下任一條件的擬上市企業(yè)，將被禁止公開發(fā)行股票并上市：
1. 報(bào)告期最近三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤的比例超過80%；
2. 報(bào)告期最近三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤的比例雖未達(dá)到80%，但已超過50%，且累計(jì)分紅金額超過3億元人民幣，同時，企業(yè)計(jì)劃通過上市募集的資金中，用于補(bǔ)充流動資金和償還貸款的比例之和超過20%。
IPO前夕現(xiàn)“清倉式”分紅
勝華波、福華化學(xué)相繼撤材料/被否決
監(jiān)管嚴(yán)查突擊分紅行為
? ? 隨著《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》的出臺，監(jiān)管層對擬上市企業(yè)突擊“清倉式”分紅現(xiàn)象的審查力度顯著增強(qiáng)。案例分析——浙江勝華波電器股份有限公司（簡稱“勝華波”）與福華通達(dá)化學(xué)股份公司（簡稱“福華化學(xué)”）身上得到了鮮明體現(xiàn)。
? ? 勝華波，其于2024年1月12日在上海證券交易所遭遇首發(fā)上市申請被否，成為當(dāng)年首例IPO受挫案例。解碼君梳理發(fā)現(xiàn)，勝華波在申請上市前三年內(nèi)（2019年-2021年），累計(jì)現(xiàn)金分紅金額高達(dá)3.05億元。這筆巨額分紅主要由公司實(shí)際控制的兄弟三人所得，并被用于房地產(chǎn)開發(fā)投資、理財(cái)、歸還發(fā)行人拆借款、購房、股權(quán)投資及借款、家庭支出等多元化用途。值得注意的是，就在大額分紅后，勝華波仍計(jì)劃通過IPO募集9.02億元資金，其中5億元明確用于補(bǔ)充流動資金，這一矛盾現(xiàn)象引發(fā)了市場對于其資金使用合理性的深度質(zhì)疑。
圖片來源：上交所·主板項(xiàng)目動態(tài)
? ? 無獨(dú)有偶，福華化學(xué)的IPO之路也因類似問題。公司原計(jì)劃公開發(fā)行不超過27500萬股，募集資金60億元，主要用于償還銀行貸款。然而，在面臨較大短期償債壓力的同時，福華化學(xué)于2021年和2022年進(jìn)行了總計(jì)高達(dá)33億元的巨額分紅，這一異常舉動立即引發(fā)了市場的廣泛質(zhì)疑與討論。針對此情況，深交所在2023年10月19日的新聞發(fā)言中明確表示，已在第一輪審核問詢函中對福華化學(xué)大額分紅的合理性、控股股東利用分紅歸還公司欠款等關(guān)鍵問題進(jìn)行了重點(diǎn)質(zhì)詢，并強(qiáng)調(diào)將對其發(fā)行上市申請進(jìn)行嚴(yán)格審核，依法依規(guī)處理。
圖片來源：深交所·主板項(xiàng)目動態(tài)
? ? 這兩起典型案例清晰地反映出監(jiān)管層對于擬上市企業(yè)突擊分紅行為的密切關(guān)注與嚴(yán)控態(tài)度。
“清倉式”分紅風(fēng)潮
小方制藥在新國九條監(jiān)管框架下的抉擇與挑戰(zhàn)
? ? 在新國九條強(qiáng)化資本市場監(jiān)管的大背景下，解碼君注意到，小方制藥分紅比例為92.87%,2019年分紅比例竟達(dá)到159.15%。
? ? 2023年3月3日，小方制藥遞交IPO申請獲得受理，歷經(jīng)問詢、上市委會議審核通過等環(huán)節(jié)，于同年9月1日向中國證監(jiān)會提交注冊申請。12月14日，小方制藥正式獲得證監(jiān)會注冊，注冊已生效。
圖片來源：上交所·主板申報(bào)動態(tài)
? ? 小方制藥保薦機(jī)構(gòu)為國信證券股份有限公司，保薦代表人陳振瑜,張群偉。會計(jì)師事務(wù)所為普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），簽字會計(jì)師周喆,陳靜。
圖片來源：上交所·主板申報(bào)動態(tài)
? ? 小方制藥招股書顯示（申報(bào)稿和注冊稿），自2019年至2022年四年間，小方制藥累計(jì)分紅總額5.6億元。而同期，其歸母凈利潤總和僅為6.03億元，分紅比例92.87%。尤其值得關(guān)注的是，2019年分紅比例竟達(dá)到159.15%，遠(yuǎn)超當(dāng)年凈利潤。
圖片來源：小方制藥申報(bào)稿
圖片來源：小方制藥注冊稿
? ??這一行為與今年3月15日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》中對IPO公司上市前突擊“清倉式”分紅的嚴(yán)格監(jiān)管要求形成鮮明對比。
? ? ?股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，小方制藥控股股東為香港運(yùn)佳，持股比例達(dá)78.40%。香港運(yùn)佳由方之光、魯愛萍夫婦分別持有90%和10%股份。此外，方之光通過盈龍創(chuàng)富進(jìn)一步增持，二人總計(jì)控制小方制藥81.76%的股份，確立實(shí)際控制人地位。他們的兒子方家辰及兒媳羅曉旭亦通過間接持股方式分別持有小方制藥1.44%和3.74%股份。至此，方之光、魯愛萍、方家辰及羅曉旭四人構(gòu)成一致行動人，合計(jì)持股比例高達(dá)86.94%。
圖片來源：小方制藥注冊稿
? ? 在5.6億元的分紅總額中，實(shí)控人家族無疑成為最大受益者。這一現(xiàn)象在公司IPO前夕顯得尤為敏感，特別是在募資計(jì)劃大幅削減的背景下。小方制藥最初申報(bào)稿中的募資計(jì)劃為13.43億元，但在注冊稿中，該數(shù)字銳減至8.32億元，削減幅度達(dá)5.11億元。不僅取消了研發(fā)中心投資和補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目，營銷體系建設(shè)及品牌推廣項(xiàng)目亦有所調(diào)整。這種大刀闊斧的變動不禁讓人猜測，實(shí)控人家族的高額分紅是否以犧牲公司長遠(yuǎn)發(fā)展為代價。
圖片來源：小方制藥申報(bào)稿
圖片來源：小方制藥注冊稿
? ??鑒于監(jiān)管層已明確對IPO公司上市前突擊“清倉式”分紅行為實(shí)行負(fù)面清單式管理，已注冊生效的小方制藥是否能順利跨過監(jiān)管紅線，其繼續(xù)推進(jìn)IPO進(jìn)程是否符合最新監(jiān)管精神。
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