圖片來源：AI · 通義萬相

導(dǎo)讀：

? ? ? 龍圖光罩董事長柯漢奇在關(guān)聯(lián)公司及持股平臺擔(dān)任高管，但招股書未披露其擔(dān)任裕泉投資董事的信息。海通證券保薦代表人殷凱奇、嚴(yán)勝未對董事長柯漢奇在裕泉投資的董事信息進(jìn)行披露。此外，鄧少華曾作為保薦代表人，因在科創(chuàng)板項目盡職調(diào)查及首輪問詢回復(fù)核查過程中未對主要客戶信息、主要客戶與龍圖光罩高級管理人員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況進(jìn)行全面核查，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，受到上交所監(jiān)管警示。

深圳市龍圖光罩股份有限公司（以下簡稱 " 龍圖光罩 "）主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體掩模版的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)稀缺的獨立第三方半導(dǎo)體掩模版廠商。公司緊跟國內(nèi)特色工藝半導(dǎo)體發(fā)展路線，不斷進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)和產(chǎn)品迭代，半導(dǎo)體掩模版工藝節(jié)點從 1 μ m 逐步提升至 130nm，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于功率半導(dǎo)體、MEMS 傳感器、IC 封裝、模擬 IC 等特色工藝半導(dǎo)體領(lǐng)域，終端應(yīng)用涵蓋新能源、光伏發(fā)電、汽車電子、工業(yè)控制、無線通信、物聯(lián)網(wǎng)、消費電子等場景。

龍圖光罩保薦機構(gòu)為海通證券股份有限公司（以下簡稱 " 海通證券 "）保薦代表人殷凱奇 , 嚴(yán)勝。會計師事務(wù)所為大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）簽字會計師唐娟 , 王華。

圖片來源：上交所 · 項目動態(tài)

龍圖光罩柯漢奇、葉小龍、張道谷為共同實際控制人

龍圖光罩招股書（上會稿）顯示，截至本招股說明書簽署日，公司股權(quán)較為分散，不存在單一持股 30% 以上的股東，且第一、第二、第三大股東持股比例分別為 26.33%、26.33%、19.56%，均無法單獨對公司實施控制，因此公司無控股股東。

柯漢奇、葉小龍、張道谷簽署了《一致行動協(xié)議》，約定各方在行使股東權(quán)利時采取一致行動，且歷史上三人在發(fā)行人 / 龍圖有限股東（大）會上的表決意見均一致?？聺h奇、葉小龍、張道谷分別直接持有龍圖光罩 26.33%、26.33%、19.56% 股權(quán)，柯漢奇通過深圳市奇龍谷投資合伙企業(yè)（有限合伙）控制公司 3.76％股權(quán)，三人合計控制龍圖光罩 75.99% 股權(quán)，上述三方為公司的共同實際控制人。

綜上，公司無控股股東，柯漢奇、葉小龍、張道谷為公司共同實際控制人，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。

圖片來源：龍圖光罩招股書（上會稿）

龍圖光罩董事長柯漢奇擔(dān)任董事公司未披露

海通證券保代殷凱奇 , 嚴(yán)勝是否勤勉盡責(zé)

龍圖光罩招股書（上會稿）顯示，截至本招股說明書簽署日，龍圖光罩董事長柯漢奇關(guān)聯(lián)公司及持股平臺分別擔(dān)任奇龍谷合伙擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合、深圳鵬城裕泉投資有限公擔(dān)任董事。

企查查顯示，龍圖光罩董事長柯漢奇任深圳市裕泉投資有限公司（以下簡稱 " 裕泉投資 "）職務(wù)為董事，持股比例 7.8462%。

圖片來源：企查查

海通證券保代殷凱奇 , 嚴(yán)勝披露龍圖光罩招股書（上會稿）未披露董事長柯漢奇任裕泉投資董事相關(guān)信息。

證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，自發(fā)布之日起施行?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》第三條工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當(dāng)成為保薦機構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎(chǔ)。工作底稿是評價保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

?? 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二十六條規(guī)定，在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項做出承諾：有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

龍圖光罩首發(fā)上會前夕董秘鄧少華離職

就職前曾被監(jiān)管警示

龍圖光罩招股書（上會稿）顯示，鄧少華在 2022 年 10 月被聘任為公司的董事會秘書，負(fù)責(zé)證券法務(wù)部和行政部的工作。然而，僅僅一年后，鄧少華卻突然辭任了這一職位。

于鄧少華在入職龍圖光罩之前，鄧少華曾是保薦代表人。然而，在科創(chuàng)板項目盡職調(diào)查及首輪問詢回復(fù)核查過程中，未對主要客戶信息、主要客戶與龍圖光罩高級管理人員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況進(jìn)行全面核查，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。因此，上交所于 2022 年 3 月向鄧少華出具了《監(jiān)管措施決定書》，進(jìn)行了監(jiān)管警示。

參考資料：

1、數(shù)據(jù)支持：企查查

2、頭圖來源：通義萬向 · AI

3、上交所 · 科創(chuàng)板 · 項目動態(tài)

4、龍圖光罩招股書（上會稿）

5、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引

6、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法

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